Paris, 12 févr. 2025 (GLOBE NEWSWIRE) — 
NE PAS DISTRIBUER, PUBLIER OU DIFFUSER, EN TOTALITÉ OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ UNE TELLE DISTRIBUTION, PUBLICATION OU DIFFUSION SERAIT INTERDITE
Approbation par l’AMF de l’offre publique d’achat simplifiée de Brookfield Renewable Holdings sur Neoen
- L’offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre ») déposée par Brookfield Renewable Holdings portant sur les actions et les obligations convertibles de Neoen (les « OCEANEs ») a été approuvée par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 11 février 2025.
- L’Offre porte sur la totalité des actions Neoen non détenues à ce jour par Brookfield Renewable Holdings, représentant environ 32,31% du capital, et sur la totalité des OCEANEs de Neoen non détenues à ce jour par Brookfield Renewable Holdings, représentant respectivement 2.575.758 OCEANEs émises en 2020 et 3.000 OCEANEs émises en 2022, au prix respectif de 39,85 euros par action, 48,14 euros par OCEANE émise en 2020 et 105.000,00 euros (coupon attaché) par OCEANE émise en 2022.1
- Le prix de l’Offre de 39,85 euros par action représente une prime de 40,3% et 43,5% respectivement par rapport au cours moyen pondéré par les volumes (« VWAP ») sur 3 mois et sur 6 mois des actions Neoen avant l’annonce de l’opération à fin mai 2024.
- Il est rappelé que Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant, a rendu un rapport concluant que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour l’ensemble des actionnaires et des détenteurs d’OCEANEs de Neoen.
- Le conseil d’administration de Neoen, sur recommandation du Comité ad hoc, a exprimé son soutien à la transaction et a recommandé aux actionnaires et aux détenteurs d’OCEANEs d’apporter leurs titres à l’Offre.
- L’offre devrait s’ouvrir le 13 février 2025 et se clôturer le 13 mars 2025.
TORONTO ET PARIS, 12 FEVRIER 2025 – L’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») portant sur le solde des actions de Neoen (code ISIN : FR0011675362, Ticker : NEOEN) et la totalité des OCEANEs émises par Neoen en 2020 (code ISIN : FR0013515707) (« OCEANEs 2020 ») et des OCEANEs émises par Neoen en 2022 (code ISIN : FR001400CMS2) (« OCEANEs 2022 » et, avec les OCEANEs 2020, les « OCEANEs ») initiée par Brookfield Renewable Holdings a été déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 11 février 2025.
Brookfield Renewable Holdings est un véhicule dédié contrôlé indirectement par Brookfield Asset Management (NYSE : BAM, TSX : BAM) et Brookfield Corporation (« Brookfield ») et détenu conjointement avec des partenaires institutionnels, dont Brookfield Renewable Partners (NYSE : BEP, BEPC ; TSX : BEP.UN, BEPC) et Temasek.
Brookfield propose d’acquérir toutes les actions restantes de Neoen représentant environ 32,31% de son capital et toutes les OCEANEs restantes, et de procéder à un retrait obligatoire à l’issue de la période d’Offre si les conditions sont remplies.
Comme annoncé le 25 juin 2024, Bpifrance, au travers de son fonds ETI 2020, s’est engagée à apporter à l’Offre la totalité de ses actions de Neoen, représentant 4,36% du capital de Neoen.
L’Offre a été déclarée conforme par l’AMF le 11 février 2025 qui a apposé son visa sur la note d’information de Brookfield Renewable Holdings sous le numéro 25-030 et sur la note de réponse de Neoen sous le numéro 25-031. A la même date, Brookfield Renewable Holdings et Neoen ont déposé auprès de l’AMF leur document « autres informations » respectif, fournissant des détails sur les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Brookfield Renewable Holdings et de Neoen.
Avant l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant l’ouverture et le calendrier de l’Offre.
La documentation relative à l’Offre est disponible sur les sites Internet dédiés à la transaction de Neoen (www.neoen.com) et de Brookfield Renewable Holdings (www.neoen-offer-brookfield.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Modalités de la transaction
Le prix de l’Offre de Brookfield Renewable Holdings est de 39,85 euros par action, soit une prime de 40,3% et 43,5% respectivement par rapport au VWAP sur 3 mois et sur 6 mois de l’action Neoen au 29 mai 2024 (soit le dernier jour de bourse avant l’annonce de la transaction).
Les prix de 48,14 euros et de 105.000,00 euros (coupon attaché)2 respectivement par OCEANE 2020 et OCEANE 2022 sont alignés avec le prix d’Offre des actions et les termes de chaque OCEANE.
Il est rappelé que le conseil d’administration de Neoen, sur recommandation du Comité ad hoc, a confirmé que l’Offre était dans l’intérêt de la société, de ses salariés et de ses actionnaires et détenteurs d’OCEANEs et a recommandé aux actionnaires et aux détenteurs d’OCEANEs d’apporter leurs titres à l’Offre.
Finexsi, agissant en qualité d’expert indépendant, a conclu que les conditions financières de l’Offre sont équitables pour tous les actionnaires et détenteurs d’OCEANEs de Neoen.3
Si les conditions légales sont remplies à la clôture de l’Offre, Brookfield Renewable Holdings sollicitera la mise en œuvre d’un retrait obligatoire sur les actions restantes de Neoen et les OCEANEs aux prix de l’Offre.
Prochaines étapes
L’Offre devrait s’ouvrir le 13 février 2025 et se clôturer le 13 mars 2025.
Aux Etats-Unis, l’Offre sera menée en conformité avec les règles américaines relatives aux offres publiques d’achat, y compris la Réglementation 14E du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (le « U.S. Exchange Act »), et l’exemption « Tier II » relative aux titres d’émetteurs privés étrangers prévue par la Règle 14d-1(d) du U.S. Exchange Act.
Pour plus d’informations, un numéro vert a été mis à la disposition des actionnaires individuels de Neoen pour répondre à toute question concernant l’Offre pendant la période d’ouverture de l’Offre : 0 800 91 88 94 .
D.F. King Ltd agit en tant qu’agent d’information pour les actionnaires institutionnels de Neoen (contact : M. David Chase Lopes, directeur général, EMEA, david.chaselopes@dfkingltd.co.uk).
AVERTISSEMENT
Le présent communiqué concerne le projet d’offre publique déposé par Brookfield Renewable Holdings SAS, en application du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, sur l’ensemble des actions et des OCEANEs de Neoen (l'”Offre”).
L’Offre n’est pas et ne sera pas faite dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée par la loi applicable.
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Ni le projet de note d’information, ni le projet de note en réponse, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation serait illégale, ne pourrait valablement être faite, ou nécessiterait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en vertu du droit financier local.
Les porteurs d’Actions et d’OCEANEs situés hors de France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où cette participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans que Brookfield Renewable Holdings SAS n’ait à accomplir de formalités supplémentaires. La publication du projet de note d’information, du projet de note en réponse, de l’Offre, de l’acceptation de l’Offre et la livraison des actions ou des OCEANES peuvent, dans certaines juridictions, faire l’objet d’une réglementation ou de restrictions spécifiques. Les porteurs d’Actions et d’OCEANEs situés hors de France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où cette participation est permise par le droit local auquel ils sont soumis. En conséquence, les personnes en possession du projet de note d’information sont tenues d’obtenir des informations concernant les restrictions locales éventuellement applicables et de se conformer à ces restrictions. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. Brookfield Renewable Holdings SAS et Neoen ne seront pas responsables de toute violation par quiconque des restrictions légales ou réglementaires applicables.
L’Offre sera ouverte aux États-Unis d’Amérique conformément à l’article 14(e) de l’U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (le “US Exchange Act”), aux règles et règlements promulgués en vertu de celui-ci, y compris le Règlement 14E après application des dispenses prévues par la règle 14d-1(d) de l’US Exchange Act (“Tier II Exemption”) et aux exigences du droit français.
Contacts :
Neoen
Service Relations Investisseurs Fabrice Baron (Médias)
ir@neoen.com +33 6 14 08 29 81
fabrice.baron@omnicomprgroup.com
Brookfield
Simon Maine (Médias)
+44 7398 909 278
simon.maine@brookfield.com
Alex Jackson (Investisseurs)
+1 416 649 8196
alexander.jackson@brookfield.com
Aurélia de Lapeyrouse
+33 6 21 06 40 33
adelapeyrouse@brunswickgroup.com
Neoen
Créée en 2008, Neoen est l’un des principaux producteurs indépendants d’énergie exclusivement renouvelable. Son savoir-faire dans les domaines du solaire, de l’éolien terrestre et du stockage lui permet d’accélérer la transition énergétique des pays dans lesquels Neoen produit une énergie verte, locale et compétitive. Société en forte croissance, Neoen a quadruplé ses capacités en opération ou en construction en six ans : celles-ci s’élèvent désormais à 8,9 GW, Neoen ayant pour ambition d’atteindre 10 GW courant 2025.
Neoen opère près de 200 actifs répartis sur trois continents. Parmi ses réalisations les plus emblématiques, elle compte : Western Downs Green Power Hub en Australie, qui comprend la plus grande centrale solaire du pays (460 MWc) ainsi que Western Downs Battery (212 MW / 424 MWh) ; Collie Battery (219 MW / 877 MWh), l’une des plus grandes centrales de stockage au monde ; Cestas, le plus puissant parc solaire de France (300 MWc) ; et Mutkalampi, le plus grand parc éolien de Finlande (404 MW).
Neoen est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN : FR0011675362, mnémonique : NEOEN). Depuis le 27 décembre 2024, Neoen est majoritairement détenue par Brookfield Renewable Holdings SAS, qui a déposé en janvier 2025 une offre publique d’achat simplifiée en numéraire sur les actions et OCEANEs restantes de Neoen.
Pour en savoir plus : www.neoen.com
Brookfield Asset Management
Brookfield Asset Management Ltd. (NYSE : BAM, TSX : BAM) est un gestionnaire alternatif d’actifs de premier plan à l’échelle mondiale, dont le siège est à New York, avec plus de
1 000 milliards de dollars d’actifs sous gestion dans les domaines de l’énergie renouvelable et de la transition, des infrastructures, du capital-investissement, de l’immobilier et du crédit. Nous investissons le capital de nos clients à long terme en mettant l’accent sur les actifs réels et les entreprises de services essentiels qui sont au cœur de l’économie mondiale. Nous proposons une gamme de produits d’investissement alternatifs à des investisseurs du monde entier, notamment des régimes de retraite publics et privés, des fonds de dotation et des fondations, des fonds souverains, des institutions financières, des compagnies d’assurance et des investisseurs privés.
Brookfield exploite Brookfield Renewable Partners (NYSE : BEP, BEPC ; TSX : BEP.UN, BEPC), l’une des plus grandes plateformes cotées en bourse au monde pour l’énergie renouvelable et les solutions durables, avec près de 46 000 mégawatts de capacité installée et un pipeline de projets de développement d’environ 200 000 mégawatts. Notre portefeuille d’actifs de solutions durables comprend nos investissements dans Westinghouse, un leader mondial des services nucléaires, et un fournisseur et producteur d’électricité indépendant opérant dans les Caraïbes et en Amérique Latine, ainsi que des actifs opérationnels et des projets de développement de capacités de captage et de stockage du carbone, de gaz naturel renouvelable agricole et de recyclage des matériaux.
1 Voir le communiqué de presse publié par Brookfield Renewable Holdings et Neoen le 24 janvier 2025.
2 Le montant du prix de l’Offre par OCEANE 2022 est de 103.562,50 euros coupon détaché, le montant du coupon dont le détachement est prévu le 12 mars 2025, étant de 1.437,50 euros
3 Voir la version mise à jour du rapport de Finexsi en date du 27 janvier 2025 et la note complémentaire de Finexsi toutes deux reproduites dans la note en réponse de Neoen.
Bay Street News
