Paris, 02 janv. 2025 (GLOBE NEWSWIRE) —

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE

visant les actions Neoen (« Actions ») et les obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de Neoen (« OCEANEs »)

initiée par

Brookfield Renewable Holdings SAS

présentée par

Banque présentatrice

Banque présentatrice et garante

MODALITÉS DE L’OFFRE :
39,85 euros par action de Neoen
48,14 euros par OCEANE 2020 de Neoen
101.382,00 euros par OCEANE 2022 de Neoen

DURÉE DE L’OFFRE :
21 Jours de Bourse
Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée visée aux présentes (l’« Offre ») sera fixé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général (le « Règlement Général de l’AMF »)

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par Brookfield Renewable Holdings et diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF.

Le projet d’Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Le Communiqué doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Brookfield Renewable Holdings sera mise à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

L’Offre n’est pas et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas autorisée en vertu de la loi applicable. L’acceptation de l’Offre par des personnes résidant dans des pays autres que la France et les États-Unis d’Amérique peut être soumise à des obligations ou restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou réglementaires. Les destinataires de l’Offre sont seuls responsables du respect de ces lois et il leur appartient donc, avant d’accepter l’Offre, de déterminer si ces lois existent et sont applicables, en s’appuyant sur leurs propres conseils.

Pour plus d’informations, consultez la Section ‎2.14 (Restrictions concernant l’Offre à l’étranger) ci-dessous.

Dans l’hypothèse où le nombre d’actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de Neoen, à l’exclusion des actions auto-détenues par la Société et des actions couvertes (ou qui seront couvertes) par les Contrats de Liquidité (tels que définis dans le présent Communiqué) ne représenterait pas plus de 10% du capital et des droits de vote de Neoen à l’issue de l’Offre, Brookfield Renewable Holdings entend mettre en œuvre, au plus tard dans les trois (3) mois suivant la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de transférer les actions Neoen non apportées à l’Offre (à l’exclusion des actions auto-détenues par la Société et des actions couvertes (ou qui seront couvertes) par les Contrats de Liquidité) en contrepartie d’une rémunération égale au Prix de l’Offre par Action (soit 39,85 euros par Action).

Par ailleurs, dans l’hypothèse où le nombre d’actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de Neoen (hors actions auto-détenues par la Société et actions couvertes (ou qui seront couvertes) par les Contrats de Liquidité) et le nombre d’actions susceptibles d’être émises suite à la conversion des OCEANEs non apportées à l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% de la somme des actions Neoen existantes et des actions Neoen susceptibles d’être émises suite à la conversion des OCEANEs à l’issue de l’Offre, Brookfield Renewable Holdings entend également mettre en œuvre, au plus tard dans les trois (3) mois suivant la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237 1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de transférer les OCEANEs non apportées à l’Offre en contrepartie d’une rémunération égale au Prix de l’Offre par OCEANE (soit 48,14 euros par OCEANE 2020 et 101.382,00 euros par OCEANE 2022).

Le projet de note d’information établi par Brookfield Renewable Holdings (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur le site internet de Brookfield Renewable Holdings (neoen-offer-brookfield.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu gratuitement auprès de :

Brookfield Renewable Holdings SAS 39 rue de Courcelles75008 Paris

BNP Paribas (Département M&A EMEA)5 boulevard Haussmann75009 Paris (« BNP Paribas »)

Société Générale         GLBA/IBD/ECM/SEG75886 Paris Cedex 18 (« Société Générale »)

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du Règlement Général de l’AMF, Brookfield Renewable Holdings SAS, société par actions simplifiée au capital social de 1.000 euros, ayant son siège social au 39 rue de Courcelles, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 928 680 024 (« Brookfield Renewable Holdings » ou l’« Initiateur ») propose irrévocablement à tous les actionnaires de Neoen S.A., une société anonyme à conseil d’administration et au capital social de 305.697.548 euros, ayant son siège social au 22 rue Bayard, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 508 320 017 (« Neoen » ou la « Société », et conjointement avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), et à tous les porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de la Société émises par la Société le 2 juin 2020 (les « OCEANEs 2020 ») et d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles ou existantes de la Société émises par la Société le 14 septembre 2022 (les « OCEANEs 2022 » et, conjointement avec les OCEANEs 2020, les « OCEANEs »), d’acquérir, en numéraire :

• l’ensemble des actions de la Société qui sont négociées sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0011675362, symbole mnémonique « NEOEN » (les « Actions »),
• l’ensemble des OCEANEs 2020 de la Société qui sont négociées sur le système multilatéral de négociation Euronext Access (« Euronext Access ») sous le code ISIN FR0013515707, et
• l’ensemble des OCEANEs 2022 de la Société qui sont négociées sur Euronext Access sous le Code ISIN FR001400CMS2,

que l’Initiateur ne détient pas (sous réserve des exceptions exposées ci-après), directement ou indirectement, à la date du Projet de Note d’Information, au prix de :

• 39,85 euros par action (le « Prix de l’Offre par Action »),
• 48,14 euros par OCEANE 2020 (le « Prix de l’Offre par OCEANE 2020 »), et
• 101.382,00 euros par OCEANE 2022 (le « Prix de l’Offre par OCEANE 2022 »),

dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire dont les modalités sont décrites ci-après (l’« Offre ») et qui pourra être suivie, si les conditions sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire des Actions et/ou des OCEANEs conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du Règlement Général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »).

L’Offre résulte de la réalisation de l’Acquisition de Bloc (décrite à la Section 1.1.2).

À la date du Projet de Note d’Information¹, Brookfield Renewable Holdings détient :

• directement, 81.197.100 Actions (soit 53,12 % du capital social et 53,19 % des droits de vote de la Société),
• par voie d’assimilation en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce :
  • (i) 545.672 Actions XB Indisponibles (telles que définies ci-dessous) (soit 0,36% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société) à l’égard desquelles Brookfield Renewable Holdings bénéficie d’une Option d’Achat (telle que définie ci-dessous) au Prix de l’Offre par Action pour chaque Action XB Indisponible exerçable à compter du 16 avril 2025, conformément au Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro (décrit en Section 1.3.3), (ii) 39.943 Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.4 et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro) détenues par M. Xavier Barbaro, (iii) 1.600 Actions PEE (telles que définies ci-après) détenues par M. Xavier Barbaro, et (iv) 180.832² Actions Gratuites 2024 (telles que définies ci-dessous et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro) détenues par M. Xavier Barbaro,
  • (i) 442.895 Actions, (ii) 9.445 Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.4 et couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Romain Desrousseaux), et (iii) 120.555³ Actions Gratuites 2024 (telles que définies ci-dessous et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Romain Desrousseaux) détenues par M. Romain Desrousseaux, et
  • 14.330 Actions (soit 0,009% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société) par l’intermédiaire d’Aranda Investments Pte. Ltd., une société par actions à responsabilité limitée (private company limited by shares) de droit singapourien, ayant son siège social au 60B, Orchard Road, #06-18, The Atrium @Orchard, Singapour 238891 et dont le numéro d’identification unique (Unique Entity Number) est 200312481K (« Aranda Investments »), une filiale détenue indirectement à 100% par Temasek Holdings (Private) Limited, une société exonérée à responsabilité limitée (exempt private limited company) de droit singapourien, dont le siège social est situé au 60B, Orchard Road, #06-18, The Atrium @Orchard, Singapore 238891 et dont le numéro d’identification unique (Unique Entity Number) est 197401143C (« Temasek »).

Au total, l’Initiateur détient, directement et indirectement, seul et de concert, et par assimilation, 82.250.985 Actions (soit 53,81% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société).⁴

L’Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, seul et de concert, ou par assimilation, d’OCEANEs.

Dans la mesure où, du fait de l’Acquisition de Bloc, l’Initiateur a franchi le seuil de 30 % du capital social et des droits de vote de la Société, l’Offre est obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement Général de l’AMF, l’Offre vise :

(i)    toutes les Actions, en circulation ou à émettre, qui ne sont pas détenues directement par l’Initiateur, soit les Actions :

• qui sont déjà émises autres que les Actions Exclues (telles que définies ci-dessous), soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 70.713.338 Actions,
• qui peuvent être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu à la Section 2.10), à l’exception des Actions Exclues (telles que définies ci-dessous), au résultat de l’acquisition par leurs bénéficiaires d’Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre des Plans d’Actions Gratuites (tels que définis en Section 2.4), soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 161.971⁵ Actions correspondant à l’ensemble des Actions Gratuites 2022,
• qui peuvent être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu à la Section 2.10) dans le cadre de la conversion des OCEANEs 2020, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 4.445.020 nouvelles Actions⁶,
• qui peuvent être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu à la Section 2.10) dans le cadre de la conversion des OCEANEs 2022, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 7.519.824 nouvelles Actions ⁷,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 82.840.153 ; et

(ii)    toutes les OCEANEs en circulation qui ne sont pas détenues par l’Initiateur, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 3.679.653 OCEANEs 2020 et 3.000 OCEANEs 2022.

Parmi les Actions visées par l’Offre, les 283.581⁸ Actions PEE Indisponibles (telles que définies ci-dessous) ne pourront pas être apportées à l’Offre (sauf en cas de déblocage anticipé conformément aux lois et règlements applicables). Toutefois, les Actions PEE Indisponibles seront visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas :

• les Actions auto-détenues par la Société, le conseil d’administration de la Société ayant décidé de ne pas les apporter à l’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 188.338 Actions (représentant 0,12% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société)⁹,
• les Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies ci-dessous), soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 932.761¹⁰ Actions Gratuites (ces Actions étant juridiquement et techniquement indisponibles et ne pouvant être apportées à l’Offre). La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite dans les Sections 1.3.3 et 2.4. Les Actions Gratuites Indisponibles (telles que définies ci-dessous) seront couvertes par les Contrats de Liquidité (tels que définis à la Section 1.3.3),
• les Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.4), soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 49.388 Actions Gratuites (ces Actions étant juridiquement et techniquement indisponibles et ne pouvant être apportées à l’Offre). La situation des bénéficiaires d’Actions Indisponibles des Dirigeants dans le cadre de l’Offre est décrite dans les Sections 1.3.3 et 2.4. Les Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies à la Section 2.4) sont couvertes par les Contrats de Liquidité conclus respectivement par M. Xavier Barbaro et M. Romain Desrousseaux (tels que définis à la Section 1.3.3),

• les Actions détenues par (i) Cartusia¹¹ soumises à une période de conservation (soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information 403.928 Actions), et (ii) Equinox¹², Kampen¹³, Hilaris¹⁴ et Palancia¹⁵, ces entités étant des holdings familiales indirectement représentées par M. Xavier Barbaro, soumises à une période de conservation (soit 141.744 Actions), collectivement les « Actions XB Indisponibles »). Les Actions XB Indisponibles sont couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro (tels que définis à la Section 1.3.3) et font l’objet d’une Option d’Achat pouvant être exercée par Brookfield Renewable Holdings au Prix de l’Offre par Action à compter du 16 avril 2025, et
• 154.938 Actions détenues, directement ou indirectement, par M. Romain Desrousseaux qui pourraient faire l’objet, en tout ou partie, d’un apport en nature en cas d’exercice de sa faculté de réinvestissement, telle que décrite à la Section 1.3.2(b) (les « Actions RD Susceptibles d’Être Apportées ») ¹⁶,

(ensemble, les « Actions Exclues »).

En raison du calendrier indicatif prévu à la Section 2.10, les 105.416 Actions Gratuites Accélérées 2023 (telles que définies ci-dessous) étant acquises par leurs bénéficiaires le 28 février 2025, elles ne pourront pas être apportées à l’Offre¹⁷. Ces Actions Gratuites Accélérées 2023 seront toutefois visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de participation ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits conférés par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions existantes et les OCEANEs décrites en Section 2.3 et les Actions Gratuites décrites en Section 2.4.

L’Offre, qui sera suivie, si les conditions sont réunies, d’une procédure de Retrait Obligatoire en application des articles L. 433-4 II et L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, sera réalisée en application de la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF.

La durée de l’Offre sera de 21 Jours de Bourse¹⁸.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF, BNP Paribas et Société Générale (ensemble, les « Banques Présentatrices »), en qualité de banques présentatrices de l’Offre, ont déposé l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur, étant précisé que seule Société Générale garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1      Contexte de l’Offre

1.1.1      Présentation de l’Initiateur

(a)      Présentation

Brookfield Renewable Holdings est un véhicule dédié dont le capital social est directement détenu à 100% par BRHL UK Holdings Limited¹⁹, elle-même indirectement détenue à 100% par BRHL Master UK Holdings Limited²⁰ (« Holdco »).

Brookfield Renewable Holdings est ultimement indirectement contrôlée par Brookfield Asset Management²¹, Brookfield Corporation²² et leurs affiliés respectifs (« Brookfield »).

Brookfield poursuit la transaction par l’intermédiaire de Brookfield Global Transition Fund II (« BGTF II »), qui est le véhicule phare de Brookfield pour investir et faciliter la transition mondiale vers une économie nette zéro, avec Brookfield Renewable Partners²³ comme investisseur principal.

BGTF II est le successeur de Brookfield Global Transition Fund, le plus grand fonds d’investissement institutionnel privé au monde dédié spécifiquement à l’investissement dans la transition vers les technologies d’énergie propre à l’échelle mondiale.

Brookfield Renewable Partners est un affilié de Brookfield et la principale société cotée en bourse de Brookfield spécialisée dans le domaine de l’énergie renouvelable et des solutions durables. Brookfield Renewable Partners exploite l’une des plus grandes plateformes d’énergie renouvelable et de transition cotées en bourse au monde, avec un portefeuille d’actifs opérationnels de 35 GW et un pipeline de projets en développement d’environ 200 GW composé d’installations hydroélectriques, éoliennes, solaires à grande échelle, de productions décentralisées et de stockage en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Europe et en Asie.

Brookfield Renewable Partners est un propriétaire, exploitant, développeur et acquéreur de longue date d’énergie renouvelable et se concentre de plus en plus sur la décarbonisation et la transition énergétique en tant que service, aidant les entreprises et les gouvernements du monde entier à faire progresser leurs objectifs de durabilité. Brookfield Renewable Partners est cotée à la Bourse de New York sous le symbole BEP et à la Bourse de Toronto sous le symbole BEP.

Il est précisé que Temasek détient une participation minoritaire dans Holdco via sa filiale détenue indirectement à 100% Rosa Investments Pte. Ltd., une société à responsabilité limitée (private limited company) de droit singapourien, dont le siège social est situé 60B, Orchard Road, #06-18, The Atrium @Orchard, Singapore 238891 et dont le numéro d’identification unique (Unique Entity Number) est 202340014H (« Rosa Investments »), elle-même actionnaire de Holdco (comme cela est décrit plus en détail ci-dessous). Fondée en 1974, Temasek est une société d’investissement dont le siège social est situé à Singapour. Forte de ses 13 bureaux répartis dans 9 pays, Temasek possède un portefeuille de 389 milliards de dollars singapouriens au 31 mars 2024, essentiellement réparti entre Singapour et le reste de l’Asie.

Brookfield, Temasek, M. Xavier Barbaro (et Cartusia) et M. Romain Desrousseaux, agissent de concert par l’intermédiaire de Brookfield Renewable Holdings à l’égard de la Société conformément à l’article L. 233-10 du Code de commerce.

(b)      Pacte d’actionnaires

BRHL Aggregator LP²⁴ (l’ « Actionnaire Brookfield Aggregator », ainsi que ses affiliés qui sont actionnaires, le « Groupe d’Actionnaires Brookfield ») et Rosa Investments ont conclu un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») relatif à Holdco, dont les principales modalités sont résumées ci-dessous. Holdco détient indirectement 100 % du capital social et des droits de vote de Brookfield Renewable Holdings (sous réserve du réinvestissement des Managers décrit en Section 1.3.2).

(iii)      Gouvernance de Holdco

Holdco est une société à responsabilité limitée (private limited company) de droit anglais. Le conseil d’administration de Holdco (« Conseil d’Administration de Holdco ») supervise la gestion de Holdco et de ses filiales et dispose de façon pleine et entière de l’autorité, des pouvoirs et de la discrétion pour gérer et contrôler les affaires commerciales et les biens de Holdco.

Chaque actionnaire a le droit de nommer un membre au Conseil d’Administration de Holdco pour chaque seuil de participation de 10 % qu’il détient dans Holdco.

À l’exception de certaines décisions importantes qui sont classées comme des « Décisions Réservées » (nécessitant l’approbation écrite préalable des actionnaires détenant au moins
75 % du capital social de Holdco (ou des administrateurs nommés par ces actionnaires)) et des « Décisions Fondamentales » (nécessitant l’approbation écrite préalable des actionnaires détenant au moins 90 % du capital social de Holdco (ou des administrateurs nommés par ces actionnaires)) dans le Pacte d’Actionnaires, toutes les décisions sont prises à la majorité simple du Conseil d’Administration de Holdco ou des actionnaires, selon le cas.

(iv)      Transfert des titres de Holdco

Le Pacte d’Actionnaires établit les principes suivants en ce qui concerne les transferts de titres de Holdco, sous réserve dans chaque cas de certaines exceptions et conditions préalables :

• Période d’inaliénabilité : à l’exception des transferts autorisés à des affiliés, les titres de Holdco sont soumis à une période d’inaliénabilité de trois (3) ans à compter de la date de règlement-livraison de la dernière acquisition de titres de Neoen par Brookfield Renewable Holdings dans le cadre (i) de l’Offre ou (ii) du Retrait Obligatoire (le cas échéant), durant laquelle ils ne peuvent être transférés par aucun actionnaire.
• Droit de première offre : à l’issue de la période d’inaliénabilité, tout transfert de titres de Holdco par un actionnaire est soumis à un droit de première offre en faveur des autres actionnaires.
• Droit de sortie conjointe : si le Groupe d’Actionnaires Brookfield propose de céder ses titres Holdco et, qu’au résultat de cette opération, le Groupe d’Actionnaires Brookfield (i) cesse de contrôler Holdco, les autres actionnaires disposent alors d’un droit de sortie conjointe total, ou (ii) continue de contrôler Holdco, alors les autres actionnaires disposent d’un droit de sortie conjointe proportionnel.

(v)      Clause de sortie

Sous réserve de satisfaire certaines conditions (notamment liées au calendrier de mise en œuvre et à une détention capitalistique minimum de Holdco), un actionnaire peut exiger que Holdco initie un processus de sortie.

1.1.2      Motifs de l’Offre

Neoen a été fondée en 2008 et a inauguré sa première centrale solaire en France en 2009. Depuis, Neoen s’est imposée comme un acteur indépendant reconnu dans le secteur mondial des énergies renouvelables avec 10,36 GW de capacité sécurisée et 20,3 GW de pipeline avancé. Neoen est présente dans 15 pays, avec notamment des positions fortes en France et en Australie.

Le 17 octobre 2018, les actions Neoen ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Après avoir développé avec succès son activité de développement et son portefeuille de projets d’énergies renouvelables au cours des 10 dernières années, l’introduction en bourse de Neoen a permis au Groupe de poursuivre avec succès sa croissance et a permis de soutenir en capitaux propres l’expansion de l’activité de développement d’énergies renouvelables.

Fin 2023, Neoen était présent dans 15 pays et comptait environ 8 GW d’actifs en exploitation ou en construction dans les technologies solaires, éoliennes et de stockage.

Brookfield a suivi de près le développement de Neoen. Après une période de négociation et de due diligence, l’Initiateur a formulé une offre aux principaux actionnaires de la Société (dont Impala²⁵), à la suite de laquelle le projet de prise de contrôle de la Société par Brookfield a été annoncé au marché le 30 mai 2024, comme indiqué ci-dessous.

L’Initiateur considère Neoen comme un développeur et un opérateur mondial de grande qualité dans le secteur des énergies renouvelables, et estime que le Groupe représenterait un complément au portefeuille existant d’énergie renouvelable et de transition de Brookfield. L’Initiateur estime qu’il est particulièrement bien placé pour aider la Société dans la prochaine étape de sa croissance, tant d’un point de vue commercial que financier.

La croissance de Neoen s’appuie sur une stratégie de diversification géographique et technologique de son portefeuille de projets, lui permettant de créer des capacités de développement de premier plan dans plusieurs technologies clés de l’énergie propre. Cela a conduit l’entreprise à se positionner stratégiquement comme un leader mondial sur des marchés clés tout en maintenant un portefeuille équilibré d’actifs énergétiques sous contrat avec des caractéristiques de profils de revenus complémentaires.

Premier producteur indépendant d’électricité exclusivement renouvelable en France et premier producteur d’électricité renouvelable en Australie, Neoen développe ses propres projets en interne et organise leur contractualisation et leur financement dans le cadre du processus de gestion de projet. Après la mise en service du site, la Société exploite, surveille et gère les projets tout au long de leur durée de vie.

Impala, contrôlée et dirigée par M. Jacques Veyrat, a été l’un des fondateurs et investisseurs de Neoen depuis 2008, accompagnant la croissance de la Société sur cette même période.

Depuis 2018, Neoen est passée de 2 GW à 8 GW d’actifs en exploitation ou en construction, atteignant un niveau d’exploitation et de développement très significatif. Aujourd’hui, la Société a la possibilité de plus que doubler cette capacité d’ici la fin de la décennie, pour atteindre potentiellement entre 15 et 20 GW d’actifs en exploitation ou en construction au cours de la même période. Pour saisir cette opportunité, la Société devra déployer des capitaux substantiels à un rythme soutenu. Dans ce contexte, l’Initiateur est apparu aux Actionnaires Cédants (tel que ce terme est défini ci-dessous) comme un nouvel actionnaire de contrôle approprié, déjà parmi les leaders mondiaux des énergies renouvelables, doté d’une empreinte mondiale et ayant un accès au capital à grande échelle, atouts nécessaires pour soutenir la prochaine phase de croissance du Groupe.

L’Initiateur a déclaré son soutien à l’équipe de direction de la Société et son ambition de continuer à déployer des projets d’énergies renouvelables à grande échelle, et a indiqué vouloir soutenir la croissance de l’entreprise afin de répondre à la demande croissante d’énergie propre à l’échelle mondiale.

Le 30 mai 2024 (la « Date d’Annonce »), l’Initiateur a conclu un contrat d’option de vente en langue anglaise (Put Option Agreement) avec Impala, le Fonds Stratégique de Participation (« FSP ») ²⁶, Cartusia et M. Xavier Barbaro (et les membres de sa famille et leurs holdings personnelles), Céleste Management SA²⁷ (« Céleste ») et Mosca Animation Participations et Conseil²⁸ (« Mosca», conjointement avec Impala, FSP, Cartusia et M. Xavier Barbaro (et les membres de sa famille et leurs holdings personnelles) et Céleste, les « Actionnaires Cédants ») en vue d’acquérir une participation d’environ 53,32 % dans la Société au Prix de l’Offre par Action.

Le 24 juin 2024, à l’issue du processus d’information et de consultation du comité d’entreprise, et à la suite de l’exercice de l’option de vente par les Actionnaires Cédants, l’Initiateur, en tant qu’acquéreur, a conclu un contrat d’acquisition d’actions en langue anglaise (Share Purchase Agreement) (tel que modifié le 19 décembre 2024) (le « Contrat d’Acquisition ») avec les Actionnaires Cédants, en vue d’acquérir environ 53,12 %²⁹ de la Société au Prix de l’Offre par Action (l’« Acquisition de Bloc »).

Le même jour, l’Initiateur a également conclu avec le FPCI FONDS ETI 2020³⁰ un engagement d’apport (l’ « Engagement d’Apport BPI ») aux termes duquel Bpifrance, agissant pour le compte du FPCI FONDS ETI 2020, s’est engagée à apporter ses 6.674.470 Actions (représentant à ce jour 4,36% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société) à l’Offre.

Le 27 décembre 2024, après la réalisation des conditions suspensives prévues par le Contrat d’Acquisition (voir les autorisations réglementaires pertinentes mentionnées à la Section 1.1.6), et conformément aux termes et conditions du Contrat d’Acquisition, l’Acquisition de Bloc par l’Initiateur a été réalisée et ce dernier a ainsi acquis 81.197.100 Actions auprès des Actionnaires Cédants représentant 81.197.100 droits de vote théoriques (soit 53,12% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société)³¹.

En raison de l’Acquisition de Bloc, l’Initiateur a dépassé les seuils de 30% du capital social et des droits de vote de la Société et est tenu de déposer l’Offre en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du Règlement Général de l’AMF.

1.1.3      Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

(c)      Répartition du capital social et des droits de vote de la Société avant l’Acquisition de Bloc

A la Date d’Annonce, à la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société était comme suit :

Actionnaires	Nombre d’Actions	Pourcentage des Actions détenues		Nombre de droits de vote théoriques	Pourcentage des droits de vote théoriques détenus
Impala	64.144.529	42,14	%	64.144.529	42,14	%
Cartusia	1.261.485	0,83	%	1.261.485	0,83	%
M. Xavier Barbaro et les membres de sa famille (directement ou indirectement)	780.419	0,51	%	780.419	0,51	%
Total concert(1)	66.186.433	43,48	%	66.186.433	43,48	%
Le FSP	10.534.226	6,92	%	10.534.226	6,92	%
FPCI FONDS ETI 2020	6.674.470	4,39	%	6.674.470	4,39	%
Céleste	3.778.059	2,48	%	3.778.059	2,48	%
Mosca	835.977	0,55	%	835.977	0,55	%
Actions auto-détenues	188.338	0,12	%	188.338	0,12	%
Flottant	64.009.501	42,05	%	64.009.501	42,05	%
Total	152.207.004	100,00	%	152.207.004	100,00	%

^{(1) Leconcert résulte d’un accord entre les actionnaires Impala et Cartusia, cette dernière étant un véhicule d’investissement à long terme détenu par M. Xavier Barbaro et les membres de sa famille. Le concert a pris fin à ladate de réalisation de l’Acquisition de Bloc.}

(d)      Répartition du capital social et des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information

A la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, à la suite de la réalisation de l’Acquisition de Bloc, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société était comme suit :

Actionnaires	Nombre d’Actions	Pourcentage des Actions détenues		Nombre de droits de vote théoriques	Pourcentage des droits de vote théoriques détenus
Brookfield Renewable Holdings	81.197.100	53,12	%	81.197.100	53,12	%
Aranda Investissements	14.330	0,009	%	14.330	0,009	%
Xavier Barbaro et ses holdings32	587.215	0,38	%	587.215	0,38	%
Romain Desrousseaux	452.340	0,30	%	452.340	0,30	%
Total concert	82.250.985	53,81	%	82.250.985	53,81	%
FPCI FONDS ETI 2020	6.674.470	4,37	%	6.674.470	4,37	%
Actions auto-détenues	188.338	0,12	%	188.338	0,12	%
Flottant	63.734.981	41,70	%	63.734.981	41,70	%
Total	152.848.774	100	%	152.848.774	100	%

Ni l’Initiateur, ni aucune des sociétés sous son contrôle ou le contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, ne détenaient d’Actions ou d’OCEANEs, directement ou indirectement, préalablement à l’Acquisition de Bloc (voir Section 1 pour les actions assimilées détenues par Aranda Investments).

1.1.4      Déclarations de franchissement de seuils et d’intentions

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, aux termes des déclarations de franchissement de seuils datées du 27 décembre 2024, l’Initiateur a informé l’AMF, à l’issue de la réalisation de l’Acquisition de Bloc, que sa participation dans la Société, individuellement et de concert avec Brookfield, Temasek, M. Xavier Barbaro (et Cartusia) et M. Romain Desrousseaux, a dépassé les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital social et des droits de vote de la Société, et a fait connaître ses intentions.

Conformément à l’article 10 des statuts de la Société, aux termes des déclarations de franchissement de seuils datées du 27 décembre 2024, l’Initiateur a informé la Société, à l’issue de la réalisation de l’Acquisition de Bloc, que sa participation dans la Société, individuellement et de concert avec Brookfield, Temasek, M. Xavier Barbaro (et Cartusia) et M. Romain Desrousseaux, a dépassé le seuil statutaire de 1% du capital social ou des droits de vote de la Société, et tous les multiples de ce pourcentage, jusqu’à 53% du capital social ou des droits de vote de la Société.

1.1.5      Acquisition d’Actions par l’Initiateur au cours des 12 derniers mois

Ni l’Initiateur, ni aucune personne agissant de concert avec l’Initiateur n’ont acquis d’Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information à un prix supérieur au Prix de l’Offre par Action.

1.1.6      Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L’Initiateur a obtenu toutes les autorisations réglementaires pertinentes requises pour réaliser l’Acquisition de Bloc, y compris les autorisations en droit de la concurrence et les autorisations relatives aux investissements directs étrangers dans les juridictions suivantes :

• Autorisations en droit de la concurrence : Australie, Canada, Finlande, France, Allemagne, Irlande, Mexique et Zambie.
• Autorisations relatives aux investissements directs étrangers : Australie, Finlande, France et Suède³³.

L’autorisation de la Commission Australienne de la Concurrence et de la Consommation (Australian Competition and Consumer Commission) a été obtenue le 31 octobre 2024, sous réserve des désinvestissements détaillés en Section 1.2.6.

1.1      Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.1.7      Stratégie industrielle, commerciale et financière

Brookfield Renewable Holdings a l’intention d’opérer Neoen en tant que société de portefeuille autonome dirigée par l’équipe de direction actuelle, avec son propre bilan et son propre budget, tout en bénéficiant du soutien total de la plateforme mondiale d’énergie renouvelable et de transition de Brookfield et de ses capacités de gestion d’actifs.

Brookfield Renewable Holdings soutient la stratégie actuelle de la Société en ce qui concerne les pays et les technologies, ainsi que l’approche générale en matière de contractualisation.

Dans le cadre de cette stratégie, Brookfield Renewable Holdings a l’intention de poursuivre la cession d’actifs dans des juridictions non essentielles en Afrique et en Amérique latine, en ce compris en Jamaïque et en Zambie, afin d’allouer davantage de ressources et de se concentrer sur les actifs essentiels et les régions où Brookfield Renewable Holdings voit le plus grand potentiel de création de valeur. Toute expansion au-delà de l’empreinte actuelle serait évaluée au cas par cas.

Aujourd’hui, Neoen poursuit des farm-downs (cessions de portefeuille de projets) avec une limite communiquée de ne pas dépasser 20 % de l’augmentation annuelle de capacité du portefeuille sécurisé, et de ne pas dépasser 20 % de contribution à l’EBITDA annuel publié selon le rapport financier annuel de la Société. Les farm-downs sont principalement réalisées une fois que les projets de développement ont passé le stade de la construction et ont atteint le stade des opérations commerciales. Brookfield Renewable Holdings a l’intention de maintenir la stratégie actuelle de farm-down mais entend conserver la souplesse nécessaire pour dépasser toute limite précédemment communiquée et poursuivre des farm-downs sur des portefeuilles et des actifs plus importants de la Société sur une base régionale. Le montant des farm-downs sera notamment évalué en fonction des besoins futurs en capital de la Société afin de financer sa croissance, entre autres considérations.

Brookfield Renewable Holdings a également l’intention de soutenir la stratégie de la Société en matière d’endettement sur les marchés des capitaux de dette et d’élargir progressivement les mécanismes de financement de la Société, au fil de la croissance de l’activité.

1.1.8      Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de croissance continue vis-à-vis de Neoen et ne devrait pas avoir d’impact particulier sur les politiques de gestion des effectifs et des ressources humaines du Groupe, ni sur les conditions de travail des collaborateurs ou leur statut collectif ou individuel. En particulier, Brookfield Renewable Holdings entend s’appuyer, préserver et développer le talent et le savoir-faire des collaborateurs du Groupe afin de poursuivre son développement et sa croissance.

Brookfield Renewable Holdings a l’intention de conserver les collaborateurs du Groupe pour mettre en œuvre cette stratégie et n’envisage aucun changement substantiel dans la façon dont le Groupe exerce ses activités et dans les endroits où il exerce ses activités.

1.1.9      Composition des organes de direction de la Société

Le conseil d’administration de la Société comprend actuellement sept (7) administrateurs, dont trois (3) représentent Brookfield Renewable Holdings (qui ont été cooptés en tant qu’administrateurs à la date de réalisation de l’Acquisition de Bloc en remplacement des administrateurs démissionnaires représentant les Actionnaires Cédants). Dans le cadre de l’Engagement d’Apport BPI, Bpifrance s’est engagée à faire démissionner sa représentante au conseil d’administration après avoir apporté ses Actions à l’Offre et Brookfield Renewable Holdings a l’intention de demander la cooptation d’un représentant supplémentaire au conseil d’administration de la Société à ce moment-là.

Sous réserve du succès de l’Offre, l’Initiateur pourra encore modifier la composition du conseil d’administration de la Société afin de refléter sa nouvelle structure actionnariale.

Dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un Retrait Obligatoire, elle entraînerait le retrait de la cotation des Actions et/ou des OCEANEs d’Euronext Paris et/ou d’Euronext Access. Le cas échéant, d’autres modifications de la composition des organes de direction de la Société pourraient être envisagées.

Brookfield Renewable Holdings a l’intention de s’appuyer sur l’équipe de direction actuelle et soutient pleinement la stratégie et les activités actuelles de la Société. Si le Retrait Obligatoire est mis en œuvre et que la Société est retirée de la cotation, il est envisagé que le président directeur général actuel et le directeur général délégué de la Société démissionnent de leurs fonctions actuelles au sein de la Société et occupent, directement ou indirectement, des fonctions de direction au sein de la structure d’acquisition de l’Initiateur (en ce compris celui-ci).

1.1.10      Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires

Comme indiqué à la Section 1.1.2, l’Initiateur considère Neoen comme un développeur et un opérateur mondial d’actifs renouvelables de haute qualité, et estime que le Groupe représenterait un complément au portefeuille existant d’énergie renouvelable et de transition de Brookfield. L’Initiateur estime qu’il est particulièrement bien placé pour aider la Société dans la prochaine étape de sa croissance, d’un point de vue commercial et financier.

L’Offre permettra aux actionnaires minoritaires de la Société et aux porteurs d’OCEANEs d’obtenir une liquidité immédiate et totale de leurs Actions et OCEANEs :

• le Prix de l’Offre par Action représente une prime de 26,9 % par rapport au dernier cours de clôture des Actions à la Date d’Annonce et des primes de 40,3 % et 43,5 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur 3 mois et 6 mois respectivement (« VWAP »), ainsi que des primes significatives sur les autres critères d’évaluation ; et
• le Prix de l’Offre par OCEANE 2020 et le Prix de l’Offre par OCEANE 2022 sont alignés sur les prix résultant des dispositions d’ajustement des OCEANEs en cas de « Changement de Contrôle » (tel que ce terme est défini dans les termes et conditions des OCEANEs).

La synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre par Action, du Prix de l’Offre par OCEANE 2020 et du Prix de l’Offre par OCEANE 2022 est fournie en Section 3 du Communiqué.

Un expert indépendant a examiné le caractère équitable des conditions financières de l’Offre. Son attestation d’équité sera reproduite dans son intégralité dans le projet de note en réponse qui sera publié par Neoen en même temps que l’avis motivé du conseil d’administration de la Société.

1.1.11      Synergies – Gains économiques

L’Initiateur est une société de droit français, dont l’objet social est d’acquérir, de gérer et de détenir des participations dans le capital et les droits de vote de sociétés françaises et étrangères. L’Initiateur, qui n’a aucune participation dans d’autres sociétés, n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société à l’issue de la réalisation de l’Offre.

1.1.12      Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation juridique

L’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec la Société.

Afin d’obtenir l’autorisation en droit de la concurrence de la Commission Australienne de la Concurrence et de la Consommation (Australian Competition and Consumer Commission) dans le cadre de l’Acquisition de Bloc (visée ci-dessus à la Section 1.1.6), l’Initiateur a accepté de céder l’ensemble du portefeuille d’actifs et de projets dans l’État de Victoria, en Australie, qui comprend 652 MW³⁴ d’actifs en exploitation et environ 2,8 GW de projets en développement (les « Actifs de l’Etat de Victoria »). La Société a conclu un accord avec HMC, un gestionnaire d’actifs alternatifs coté sur la bourse australienne, pour la vente de ses Actifs de l’Etat de Victoria (l’« Opération HMC »), avec une date de réalisation prévue au 1^er juillet 2025.

Sous réserve de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et du retrait de la cotation, les actifs australiens (y compris les Actifs de l’Etat de Victoria dans la mesure où la réalisation de l’Opération HMC n’aurait pas déjà eu lieu) feront l’objet d’une réorganisation interne au sein du groupe contrôlé par Holdco, motivée par des préférences commerciales et stratégiques, afin de s’orienter vers le transfert d’actifs dans des hubs gérés séparément.

Des mesures complémentaires de restructuration post-réalisation de l’Offre de nature purement capitalistique pourront être décidées et mises en œuvre afin notamment de faciliter l’optimisation des facilités de crédit de Neoen.

Dans ce contexte, en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et du retrait de la cotation de la Société, une modification de la forme sociale actuelle de la Société pourrait être envisagée.

Toutes ces réorganisations n’auraient aucun impact sur les opérations ou les effectifs de Neoen. Les instances représentatives du personnel concernées seraient informées et/ou consultées, le cas échéant, conformément à la législation applicable.

Toutefois, l’Initiateur se réserve le droit de procéder à toute modification ultérieure de l’organisation du Groupe, de la Société ou d’autres entités du Groupe, notamment si cette modification se révélait nécessaire à la mise en œuvre de la stratégie décrite au paragraphe 1.2.1.

L’Initiateur a en outre l’intention de proposer à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, qui se tiendra avant le 30 juin 2025, d’approuver la suppression des droits de vote double attachés aux actions inscrites au nominatif pur depuis plus de deux ans (préalablement approuvé en 2023 et prévu à l’article 11 des statuts de la Société).

1.1.13      Intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le retrait de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (à l’exclusion des Actions auto-détenues par la Société et des Actions couvertes (ou qui seront couvertes) par des Contrats de Liquidité, mais incluant les Actions PEE Indisponibles et les Actions Gratuites Accélérées 2023) ne représenterait pas plus de 10% du capital social et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre, Brookfield Renewable Holdings entend mettre en œuvre, au plus tard dans les trois (3) mois suivant la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, une procédure de Retrait Obligatoire afin de transférer les Actions non apportées à l’Offre (à l’exclusion des Actions auto-détenues par la Société et des Actions couvertes (ou qui seront couvertes) par des Contrats de Liquidité, mais incluant les Actions PEE Indisponibles et les Actions Gratuites Accélérées 2023) en contrepartie d’une rémunération égale au Prix de l’Offre par Action. La mise en œuvre de cette procédure entraînera le retrait de la cotation des Actions d’Euronext Paris.

Par ailleurs, dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (à l’exclusion des Actions auto-détenues par la Société et des Actions couvertes (ou qui seront couvertes) par des Contrats de Liquidité mais incluant les Actions PEE Indisponibles et les Actions Gratuites Accélérées 2023) et le nombre d’Actions susceptibles d’être émises à l’issue de la conversion des OCEANEs non apportées dans le cadre de l’Offre ne représenteraient pas plus de 10% de la somme des Actions existantes et des Actions susceptibles d’être émises à l’issue de la conversion des OCEANEs à la suite de l’Offre³⁵, Brookfield Renewable Holdings entend également mettre en œuvre, au plus tard dans les trois (3) mois suivant la réalisation de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, une procédure de Retrait Obligatoire afin de transférer les OCEANEs non apportées à l’Offre en contrepartie d’une rémunération égale au Prix de l’Offre par OCEANE 2020 et au Prix de l’Offre par OCEANE 2022. La mise en œuvre de cette procédure se traduira par le retrait de la cotation des OCEANEs d’Euronext Access.

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, la Société peut, à sa discrétion et à tout moment, mais sous réserve de donner un préavis d’au moins 30 jours calendaires (et au maximum de 90 jours calendaires), racheter à la valeur nominale majorée des intérêts courus la totalité des OCEANEs restantes en circulation, si elles représentent moins de 15% du nombre des OCEANEs 2020 émises au titre des OCEANE 2020 et si elles représentent moins de 20 % du nombre d’OCEANEs 2022 émises au titre des OCEANEs 2022 (l’« Option de Remboursement Anticipé »).

Dans l’hypothèse où les conditions requises pour la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire sur les Actions seraient réunies, mais que les conditions requises pour la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire sur les OCEANEs ne seraient pas réunies, Brookfield Renewable Holdings a l’intention de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire des Actions dans les conditions énoncées ci-dessus, sous réserve que la Société puisse exercer l’Option de Remboursement Anticipé en temps voulu (étant précisé que Brookfield Renewable Holdings se réserve le droit de renoncer à cette condition). Les porteurs d’OCEANEs conserveront toutefois leur droit de conversion jusqu’au 7^ème jour ouvré inclus³⁶ précédant la date fixée pour ledit remboursement anticipé. Le ratio de conversion/d’échange sera égal au ratio de conversion/d’échange applicable pendant la Période d’Ajustement (telle que définie ci-dessous) si le droit de conversion est exercé pendant cette période (voir Section 2.6), ou égal au ratio de conversion/d’échange applicable en dehors de la Période d’Ajustement (telle que définie ci-dessous) si le droit de conversion est exercé en dehors de cette période.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un Retrait Obligatoire dans les conditions susvisées, il se réserve le droit de déposer une offre publique d’achat suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire sur les Actions et/ou OCEANEs qu’il ne détient pas directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date. Dans ce contexte, l’Initiateur n’exclut pas d’augmenter sa participation dans la Société après la fin de l’Offre (directement ou indirectement, par l’acquisition d’Actions ou d’OCEANEs ou autrement) et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, l’offre publique d’achat sera soumise au contrôle de l’AMF, qui statuera sur sa conformité au regard du rapport d’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 I et II du Règlement Général de l’AMF.

L’Initiateur se réserve le droit, à la suite de l’acquisition d’OCEANEs, d’exercer tout droit dont il dispose conformément aux termes et conditions des OCEANEs. L’Initiateur se réserve également le droit de faire exercer par la Société tout droit dont elle dispose conformément aux termes et conditions des OCEANEs.

1.1.14      Politique de distribution de dividendes de la Société

À la suite de l’Offre, la politique de distribution dividende de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction de la capacité distributive de la Société, de sa situation financière et de ses besoins financiers, dans le respect des exigences législatives et réglementaires applicables.

1.2      Accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

1.2.15      Engagement de Bpifrance d’apporter ses Actions à l’Offre

Comme indiqué à la Section 1.1.2, le 24 juin 2024, Brookfield Renewable Holdings a conclu l’Engagement d’Apport BPI avec Bpifrance aux termes duquel Bpifrance s’engage à apporter ses 6.674.470 Actions (représentant à cette date 4,36% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société) dans le cadre de l’Offre (les « Actions BPI »). Les Actions BPI faisant l’objet de cet Engagement d’Apport BPI seront apportées à l’Offre au Prix de l’Offre par Action.

Bpifrance s’est notamment engagée à conserver la propriété libre et entière des Actions BPI jusqu’à la date à laquelle elle apportera les Actions BPI à l’Offre, à ne pas les grever d’un quelconque droit ou engagement quel qu’il soit et à ne pas transférer la propriété des Actions BPI, à ne pas conclure d’accord avec, ni à s’engager envers, un tiers en vue de transférer ou de restreindre la propriété ou les droits sur les Actions BPI, ni d’accorder quelque droit que ce soit sur les Actions BPI en faveur d’un tiers.

Dans le cadre de l’Engagement d’Apport BPI, Bpifrance a accepté de faire démissionner son représentant au conseil d’administration de la Société dès l’apport de ses Actions dans le cadre de l’Offre (voir également Section 1.2.3).

L’engagement de Bpifrance est notamment subordonné à l’obtention de la décision de conformité de l’AMF. Cet engagement pourra être résilié par Bpifrance en cas cumulativement (i) d’une offre concurrente déposée par un tiers qui serait approuvée par l’AMF et (ii) (A) en l’absence d’une offre améliorée de l’Initiateur déclarée conforme par l’AMF ou (B) en cas de retrait de l’Offre par l’Initiateur conformément à l’article 232-11 du Règlement Général de l’AMF.

L’Initiateur et Bpifrance n’agissent pas de concert.

1.2.16      Réinvestissement des dirigeants

(e)      Description du Plan de Réinvestissement et du Plan d’Actions Théoriques

Brookfield Renewable Holdings et Cartusia ont conclu le 27 décembre 2024 un accord de réinvestissement (l’ « Engagement de Réinvestissement »), afin de définir les principales dispositions (i) du plan de réinvestissement qui devrait être mis en place au niveau de BRHL UK MidCo Limited³⁷ (« BRHL Midco »), un véhicule de holding intermédiaire entièrement détenu par Holdco, qui elle-même détient indirectement 100% de Brookfield Renewable Holdings, au bénéfice de certains cadres et dirigeants du Groupe en ce compris M. Xavier Barbaro (agissant en qualité de représentant légal de Cartusia) et M. Romain Desrousseaux (les « Managers ») (le « Plan de Réinvestissement ») et (ii) du plan d’actions théoriques qui devrait être mis en place au bénéfice des Managers (le « Plan d’Actions Théoriques »), dans chaque cas, après la clôture de l’Offre. Dans le cadre du Plan de Réinvestissement, les Managers concluront ou adhéreront à un pacte d’actionnaires relatif à BRHL Midco, qui reflétera les termes de l’Engagement de Réinvestissement (le « Pacte BRHL Midco »).

Le Plan de Réinvestissement prévoit :

1. un investissement par certains Managers en actions ordinaires de BRHL Midco, pari passu avec BRHL UK Topco Limited³⁸ (« BRHL Topco »), véhicule intermédiaire entièrement détenu par Holdco et actionnaire de BRHL Midco, financé par l’utilisation de tout ou partie du produit de cession de leurs Actions dans le cadre de l’Acquisition de Bloc et/ou de l’Offre ou résultant de l’apport en nature de leurs Actions au Prix de l’Offre par Action à BRHL Midco, et
2. l’attribution gratuite à certains Managers d’actions ordinaires de BRHL Midco, dans le cadre d’un nouveau plan de rétention en numéraire (voir Section 2.4).

Les actions ordinaires émises par BRHL Midco seront souscrites à leur valeur de marché, le cas échéant, déterminée par un expert.

Le Plan d’Actions Théoriques consistera en des paiements de bonus aux Managers, pour un montant correspondant à la valeur notionnelle attachée aux actions théoriques (les « Actions Théoriques ») qui leur seraient attribuées, comme suit :

1. le Plan d’Actions Théoriques prévoit une acquisition linéaire des Actions Théoriques sur une période de cinq ans (avec des dispositions habituelles d’acquisition accélérée) ;
2. la valeur notionnelle des Actions Théoriques est basée sur la plus-value réalisée par BRHL Topco sur son investissement dans BRHL Midco au-delà d’un certain taux de rendement minimum, en cas de survenance de (i) la cessation des fonctions d’un Manager, (ii) l’introduction en bourse d’une société du Groupe, (iii) un transfert direct ou indirect d’actions dans BRHL Midco, (iv) la liquidation de BRHL Midco ou (v) une distribution de dividende significative par BRHL Midco (une « Sortie »).

(f)      Réinvestissement du président directeur général et du directeur général délégué

Cartusia (conformément aux termes de l’Engagement de Réinvestissement) s’est engagée à réinvestir en espèces au niveau de BRHL Midco, par voie de souscription à des actions ordinaires de BRHL Midco, pour un montant global de réinvestissement de 25 millions d’euros.

Conformément à l’accord de réinvestissement conclu le 27 décembre 2024 entre Brookfield Renewable Holdings et M. Romain Desrousseaux, ce dernier dispose quant à lui d’une faculté de réinvestissement pour un montant total maximum d’environ 6,2 millions d’euros, susceptible d’être réalisé directement ou indirectement, par voie d’apport nature de tout ou partie des Actions RD Susceptibles d’Être Apportées au Prix de l’Offre par Action ou par voie d’apport en espèces.

(g)      Description du Pacte BRHL Midco – Transferts de titres et liquidité

Les dispositions suivantes s’appliqueront aux transferts de titres de BRHL Midco :

• Droit de préemption de BRHL Topco : BRHL Topco bénéficiera d’un droit de préemption en cas de transfert par un Manager de ses titres dans BRHL Midco autre qu’un transfert libre habituel, à moins que ce transfert n’ait été approuvé par BRHL Topco.
• Obligation de sortie conjointe de BRHL Topco : dans l’hypothèse où BRHL Topco recevrait une offre d’un tiers portant sur l’acquisition d’une majorité du capital de BRHL Midco, BRHL Topco aura le droit de forcer les Managers à céder 100 % de leurs titres de BRHL Midco.

• Droit de sortie conjointe :
  • Droit de sortie conjointe proportionnelle : en cas de transfert direct ou indirect de titres de BRHL Midco à un tiers, les Managers pourront exiger de céder la même proportion de titres de BRHL Midco à ce tiers.
  • Droit de sortie conjointe totale : en cas de transfert direct ou indirect de titres de BRHL Midco à un tiers entrainant soit (i) la détention par ce tiers de plus de 50 % des titres de BRHL Midco, sauf dans le cadre d’un transfert libre habituel, soit (ii) le fait que BRHL Topco ou ses filiales cesse de contrôler BRHL Midco, les Managers pourront exiger de céder la totalité de leurs titres de BRHL Midco à ce tiers.

Les Managers bénéficieront à terme de droits de liquidité portant sur une quote-part des titres de BRHL Midco qu’ils détiennent, sous la forme d’options de vente accordées par BRHL Topco à chaque Manager (l’« Option de Vente de Liquidité »). Le prix d’exercice de l’Option de Vente de Liquidité sera basé sur la valeur de marché de 100 % des titres de BRHL Midco, telle que déterminée sur la base de la valorisation trimestrielle la plus récente du Groupe tel que figurant dans le reporting adressé aux investisseurs finaux de BRHL Topco ou, en cas de désaccord, par un expert indépendant.

1.2.17      Accords de liquidité

L’Initiateur a offert aux bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles, d’Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies ci-après), et/ou d’Actions XB Indisponibles (ensemble les « Actions Indisponibles ») (les « Porteurs d’Actions Indisponibles ») de conclure des engagements d’achat et de vente de leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions qui n’auraient pu être apportées à l’Offre ou acquises dans le cadre du Retrait Obligatoire (le « Contrat de Liquidité »).

S’agissant des Actions Gratuites Indisponibles et des Actions Indisponibles des Dirigeants détenues par M. Romain Desrousseaux, conformément au Contrat de Liquidité, en cas de survenance d’un Cas de Défaut de Liquidité (tel que défini ci-après), l’Initiateur disposera d’une option d’achat (l’« Option d’Achat »), aux termes de laquelle chaque Porteur d’Actions Indisponibles s’engage irrévocablement à vendre à l’Initiateur ses Actions Indisponibles à la demande de l’Initiateur à tout moment pendant vingt (20) jours calendaires à compter de la date d’envoi d’une notification informant chaque Porteur d’Actions Indisponibles de la date de disponibilité des Actions Indisponibles concernées (étant précisé que cette notification devra être envoyée au plus tard cinq (5) jours ouvrés à compter de la date de disponibilité des Actions Indisponibles concernées) (la « Période d’Option d’Achat ») et, en l’absence d’exercice de l’Option d’Achat pendant la Période d’Option d’Achat, les Porteurs d’Actions Indisponibles disposeront d’une option de vente à l’encontre de l’Initiateur, aux termes de laquelle l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès du porteur ses Actions Indisponibles, à tout moment pendant une période de soixante (60) jours calendaires à compter du premier jour ouvré suivant l’expiration de la Période d’Option d’Achat (l’« Option de Vente », et ensemble avec l’Option d’Achat, les « Options »).

Un « Cas de Défaut de Liquidité » désigne :

• la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire par l’Initiateur, ou
• le cas où l’Initiateur détient plus de 90 % du capital ou des droits de vote de la Société et que l’Initiateur n’a pas demandé à l’AMF la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire ; ou
• le cas où le volume moyen des actions de la Société échangé chaque jour au cours des vingt (20) dernières séances de bourse est inférieur à 0,055% du capital social de la Société, sur la base des informations publiées par Euronext Paris.

Conformément aux stipulations du Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro (ainsi que Cartusia, Equinox, Kampen, Hilaris et Palancia), les Options portant sur ses Actions XB Indisponibles, ses Actions Gratuites Indisponibles et ses Actions Indisponibles des Dirigeants ne sont pas subordonnées à la survenance d’un Cas de Défaut de Liquidité et pourront être exercées dès la date de disponibilité de chaque catégorie d’Actions Indisponibles (sur la base d’un prix d’exercice identique pour tous les bénéficiaires d’Actions Indisponibles tel que décrit ci-après).

S’agissant par ailleurs des Actions Indisponibles des Dirigeants, celles-ci doivent être conservées (et partant, les Options ne pourront être exercées) aussi longtemps que M. Xavier Barbaro et M. Romain Desrousseaux exercent respectivement des fonctions de mandataire social au sein du Groupe et ne peuvent en conséquence pas être apportées à l’Offre ; elles sont donc couvertes par les Contrats de Liquidité conclus respectivement par M. Xavier Barbaro et M. Romain Desrousseaux et les Options pourront être exercées postérieurement à toute cessation de leurs fonctions respectives de mandataire social au sein du Groupe.

En cas d’exercice d’une Option, le prix d’exercice par Action Indisponible sera (i) égal au Prix de l’Offre par Action si l’Option est exercée avant le 31 décembre 2025, ou (ii) égal à la valeur de marché des Actions à la date d’exercice de l’Option telle que déterminée selon les termes et conditions du Contrat de Liquidité si l’Option est exercée après le 31 décembre 2025 (et, le cas échéant, déterminée par un expert indépendant en cas de désaccord).

En cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, les Actions Indisponibles (à l’exception des Actions PEE Indisponibles et des Actions Gratuites Accélérées 2023 qui seront visées par le Retrait Obligatoire) qui existent à la date du Retrait Obligatoire et pour lesquelles un Contrat de Liquidité aura été conclu, seront assimilées aux actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et ne seront pas concernées par le Retrait Obligatoire et le retrait de la cotation.

En cas d’exercice des Options, les porteurs d’Actions Indisponibles ne bénéficieraient d’aucun mécanisme leur permettant d’obtenir un prix de cession garanti. Il est précisé qu’aucun mécanisme contractuel n’est susceptible (i) d’être analysé comme un complément de prix, (ii) de remettre en cause la pertinence du Prix de l’Offre par Action ou de l’égalité de traitement des actionnaires minoritaires, ou (iii) de mettre en évidence une clause de prix de cession garanti en faveur des porteurs d’Actions Indisponibles.

Il est en outre prévu que :

• les bénéficiaires du Plan d’Actions Gratuites 2023 et du Plan d’Actions Gratuites 2024 (en ce compris M. Xavier Barbaro) se voient offrir par l’Initiateur la possibilité de bénéficier, sous réserve d’un « Cas de Défaut de Liquidité » (ou, s’agissant de M. Xavier Barbaro, sous réserve d’une démission de ses fonctions de président-directeur général de la Société à la suite de la réalisation du Retrait Obligatoire et à hauteur du nombre d’Actions Gratuites 2024 acquises prorata temporis à la date de cessation de ses fonctions), d’un plan de rétention en numéraire en lieu et place de tout ou partie de leurs droits à recevoir ces Actions Gratuites 2023 et ces Actions Gratuites 2024, selon le cas, dans les conditions décrites à la Section 2.4, et
• par exception à ce qui précède, certains Managers (tel que ce terme est défini en Section 1.3.2) du Groupe³⁹ (à l’exclusion de M. Xavier Barbaro) détenant des Actions Gratuites Non Accélérées 2023 (tels que ces termes sont définis à la Section 2.4) et des Actions Gratuites 2024, se voient offrir par l’Initiateur la possibilité de bénéficier, sous réserve d’un « Cas de Défaut de Liquidité », d’un nouveau plan de rétention sous la forme d’actions de BRHL Midco (en lieu et place de tout ou partie du plan de rétention en numéraire susmentionné), dans les conditions décrites à la Section 2.4,

étant précisé que les bénéficiaires du Plan d’Actions Gratuites 2023 et du Plan d’Actions Gratuites 2024 pourront choisir de bénéficier du plan de rétention en numéraire ou du plan d’actions de rétention, selon le cas, jusqu’au 7 février 2025 (inclus).

1.2.18      Autres conventions dont l’Initiateur a connaissance

À l’exception des accords décrits dans la présente Section 1.3, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

1. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

1.3      Termes de l’Offre

Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du Règlement Général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé le 2 janvier 2025 auprès de l’AMF par les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément aux articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, l’Offre sera mise en œuvre selon la procédure simplifiée. L’attention des actionnaires et des porteurs d’OCEANEs de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée dans le cadre d’une procédure simplifiée, celle-ci ne sera pas réouverte à l’issue de la publication du résultat de l’Offre.

L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société et des porteurs d’OCEANEs à acquérir la totalité des Actions et OCEANEs qui seront apportées à l’Offre pendant une période de 21 Jours de Bourse au prix de :

• 39,85 euros par action,
• 48,14 euros par OCEANE 2020, et
• 101.382,00 euros par OCEANE 2022.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général de l’AMF.

1.4      Ajustement des termes de l’Offre

Il est précisé à tous égards que le Prix de l’Offre par Action, le Prix de l’Offre par OCEANE 2020 et le Prix de l’Offre par OCEANE 2022 ont été déterminés sur la base de l’hypothèse qu’aucune distribution (dividende, acompte sur dividende ou autre) ne sera décidée avant la clôture de l’Offre.

Dans l’hypothèse où, entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) la distribution d’un dividende, d’un acompte, d’une réserve, d’une prime ou de toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) au rachat ou à la réduction de son capital social, où, dans les deux cas, la date de détachement ou la date de référence à laquelle il est nécessaire d’être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action, le Prix de l’Offre par OCEANE 2020 et le Prix de l’Offre par OCEANE 2022 seront ajustés pour tenir compte de cette opération.

De même, en cas d’opérations portant sur le capital social de la Société (notamment fusion, scission, fractionnement d’actions, regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites pour actions existantes par capitalisation de bénéfices ou de réserves) décidées au cours de la même période, et dont la date de référence à laquelle toute personne doit être actionnaire pour bénéficier de la distribution est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action, le Prix de l’Offre par OCEANE 2020 et le Prix de l’Offre par OCEANE 2022 seront ajustés mécaniquement pour tenir compte de l’effet de l’ensemble de ces opérations.

Tout ajustement des termes de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’approbation préalable de l’AMF.

1.5      Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note d’Information⁴⁰, Brookfield Renewable Holdings détient :

• directement, 81.197.100 actions (soit 53,12 % du capital social et 53,19 % des droits de vote de la Société),
• par voie d’assimilation en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce :
  • (i) 545.672 Actions XB Indisponibles (telles que définies ci-dessous) (soit 0,36% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société) à l’égard desquelles Brookfield Renewable Holdings bénéficie d’une Option d’Achat au Prix de l’Offre par Action pour chaque Action XB Indisponible exerçable à compter du 16 avril 2025, conformément au Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro (décrit en Section 1.3.3), (ii) 39.943 Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies ci-dessous et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro) détenues par M. Xavier Barbaro, (iii) 1.600 Actions PEE (telles que définies ci-après) détenues par M. Xavier Barbaro, et (iv) 180.832⁴¹ Actions Gratuites 2024 (telles que définies ci-dessous et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Xavier Barbaro) détenues par M. Xavier Barbaro,
  • (i) 442.895 Actions, (ii) 9.445 Actions Indisponibles des Dirigeants (telles que définies ci-dessous et couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Romain Desrousseaux) et (iii) 120.555⁴² Actions Gratuites 2024 (telles que définies ci-dessous et également couvertes par le Contrat de Liquidité conclu par M. Romain Desrousseaux) détenues par M. Romain Desrousseaux, et
  • 14.330 actions (soit 0,009% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société) par l’intermédiaire d’Aranda Investments, une filiale détenue indirectement à 100% par Temasek.

Au total, l’Initiateur détient, directement et indirectement, seul et de concert, et par assimilation, 82.250.985 Actions (soit 53,81% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société).⁴³

L’Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, seul et de concert, ou par assimilation, d’OCEANEs.

L’Offre vise :

(vi)    toutes les Actions, en circulation ou à émettre, qui ne sont pas détenues directement par l’Initiateur, soit les Actions :

• qui sont déjà émises en dehors des Actions Exclues, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 70.713.338 Actions,
• qui pourront être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu à la Section 2.10), autres que les Actions Exclues, par suite de l’acquisition par leurs bénéficiaires d’Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre des Plans d’Actions Gratuites (tels que définis en Section 2.4), soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 161.971⁴⁴ Actions correspondant à l’ensemble des Actions Gratuites 2022,
• qui pourront être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu à la Section 2.10) dans le cadre de la conversion des OCEANEs 2020, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 4.445.020 nouvelles Actions⁴⁵,
• qui pourront être émises avant la clôture de l’Offre (selon le calendrier indicatif prévu à la Section 2.10) dans le cadre de la conversion des OCEANEs 2022, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 7.519.824 nouvelles Actions⁴⁶,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 82.840.153 ; et

(vii)    toutes les OCEANEs en circulation qui ne sont pas détenues par l’Initiateur, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 3.679.653 OCEANEs 2020 et 3.000 OCEANEs 2022.

Parmi les Actions couvertes par l’Offre, les 283.581⁴⁷ Actions PEE Indisponibles (telles que définies ci-après) ne pourront pas être apportées à l’Offre (sauf en cas de déblocage anticipé conformément aux lois et règlements applicables). Toutefois, les Actions PEE Indisponibles seront visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant.

Il est précisé que l’Offre ne vise pas les Actions Exclues.

En raison du calendrier indicatif prévu à la Section 2.10, les 105.416 Actions Gratuites Accélérées 2023 (telles que définies ci-après) étant acquises par leurs bénéficiaires le 28 février 2025, elles ne pourront pas être apportées à l’Offre⁴⁸. Ces Actions Gratuites Accélérées 2023 seront toutefois visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de participation ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits conférés par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions existantes et les OCEANEs décrites en Section 2.1 et les Actions Gratuites décrites en Section 2.4.

1.6      Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

La Société a attribué gratuitement des actions de la Société (les « Actions Gratuites ») aux salariés et dirigeants du Groupe dans le cadre de plusieurs plans d’actions gratuites (les « Plans d’Actions Gratuites »).

À la date du Projet de Note d’Information, trois Plans d’Actions Gratuites restent en circulation, les Actions Gratuites attribuées dans le cadre de ces Plans d’Actions Gratuites étant toujours en période d’acquisition : (i) le Plan d’Actions Gratuites 2022, (ii) le Plan d’Actions Gratuites 2023, et (iii) le Plan d’Actions Gratuites 2024.

A la connaissance de l’Initiateur, en vertu d’une autorisation accordée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 25 mai 2021 et d’une autorisation accordée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 10 mai 2023, le conseil d’administration de la Société a attribué des Actions Gratuites pour les années 2022, 2023 et 2024 aux salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des Plans d’Actions Gratuites, comme suit :

• le 14 mars 2022, le conseil d’administration de la Société a décidé d’attribuer 164.046 Actions Gratuites à certains salariés du Groupe. L’attribution d’Actions ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, soit le 14 mars 2025, étant précisé que la date de disponibilité de ces Actions Gratuites est fixée au 17 mars 2025, sous réserve que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe et que les conditions de performance fixées par le conseil d’administration dans le règlement du plan et relatives notamment à l’atteinte des objectifs financiers et de développement soient remplies (les « Actions Gratuites 2022 » et le « Plan d’Actions Gratuites 2022 ») ;
• le 28 février 2023, le conseil d’administration de la Société a décidé d’attribuer 221.766 Actions Gratuites à certains salariés du Groupe. L’attribution d’Actions ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, soit le 28 février 2026, étant précisé que la date de disponibilité de ces Actions Gratuites est fixée au 3 mars 2026, sous réserve que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe et que les conditions de performance fixées par le conseil d’administration dans le règlement du plan et relatives notamment à l’atteinte des objectifs financiers et de développement soient remplies (les «Actions Gratuites 2023 » et le « Plan d’Actions Gratuites 2023 ») ;
• le 28 février 2024 et le 14 mars 2024, le conseil d’administration de la Société a décidé d’attribuer 729.303 Actions Gratuites à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe. L’attribution d’Actions ne sera définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition de trois ans, soit le 1er mars 2027, étant précisé que la date de mise à disposition de ces Actions Gratuites est fixée au 3 mars 2027, sous réserve que les bénéficiaires soient toujours présents dans le Groupe et que les conditions de performance fixées par le conseil d’administration dans le règlement du plan et relatives notamment à l’atteinte des objectifs financiers et de développement soient satisfaites (les « Actions Gratuites 2024 » et le « Plan d’Actions Gratuites 2024 »).

	Plan d’Actions Gratuites 2022	Plan d’Actions Gratuites 2023	Plan d’Actions Gratuites 2024
Date de l’assemblée générale des actionnaires	25 mai 2021	25 mai 2021	10 mai 2023
Date de la décision d’attribution	14 mars 2022	28 février 2023	28 février 2024 14 mars 2024
Nombre d’Actions Gratuites initialement attribuées	164.046	221.766	729.303
Nombre d’Actions Gratuites en cours d’acquisition (au 30 novembre 2024)	161.971	210.833	721.928
Date d’acquisition définitive	14 mars 2025	28 février 2026	1er mars 2027
Conditions de performance
Conditions de présence
Date de disponibilité	17 mars 2025	3 mars 2026	3 mars 2027
Période de conservation	Aucune	Aucune	Aucune
Nombre d’Actions Gratuites soumises une période de conservation spécifique pour les dirigeants mandataires sociaux	N/A	N/A	45.208

Le 26 décembre 2024, le conseil d’administration de la Société a décidé, sous réserve de la réalisation de l’Acquisition de Bloc, laquelle a eu lieu le 27 décembre 2024 :

• en ce qui concerne le Plan d’Actions Gratuites 2022 :

(viii)     de réputer entièrement satisfaites les conditions de performance prévues par le Plan d’Actions Gratuites 2022, et

(ix)     d’accélérer le terme de la période d’acquisition prévue au sein du règlement du Plan d’Actions Gratuites 2022, pour l’intégralité des Actions Gratuites 2022, tel que leur nombre pourrait être éventuellement ajusté conformément aux termes du Plan d’Actions Gratuites 2022, qui deviendront immédiatement acquises à la date d’ouverture de l’Offre,

• s’agissant du Plan d’Actions Gratuites 2023 :

(i)     de réputer entièrement satisfaites les conditions de performance prévues par le Plan d’Actions Gratuites 2023, et

(x)     de proposer à chaque bénéficiaire du Plan d’Actions Gratuites 2023 ayant choisi cette option :

(x)         l’accélération de la période d’acquisition portant sur 50% de leurs Actions Gratuites 2023, tel que leur nombre pourrait être éventuellement ajusté conformément aux termes du Plan d’Actions Gratuites 2023 (les « Actions Gratuites Accélérées 2023 »), qui seraient définitivement acquises le 28 février 2025 sous condition de présence,

(y)         de ne pas modifier la période d’acquisition des 50 % d’Actions Gratuites 2023 restantes dans le cadre du Plan d’Actions Gratuites 2023 (les « Actions Gratuites Non Accélérées 2023 »), qui seraient définitivement acquises le 28 février 2026 sous condition de présence, et

(z)         sous réserve de la survenance d’un « Cas de Défaut de Liquidité » et d’une condition de présence du bénéficiaire au 28 février 2026, de bénéficier d’un plan de rétention en numéraire en lieu et place des droits du bénéficiaire concerné à recevoir les Actions Gratuites Non Accélérées 2023 (étant précisé que le montant brut par Action Gratuite Non Accélérée 2023 qui sera versé à tout bénéficiaire qui choisira de bénéficier du plan de rétention en numéraire correspondra au Prix de l’Offre par Action), et

• s’agissant du Plan d’Actions Gratuites 2024 :

(i)     de réputer entièrement satisfaites les conditions de performance prévues par le Plan d’Actions Gratuites 2024, et

(ii)     de proposer à chaque bénéficiaire du Plan d’Actions Gratuites 2024 de bénéficier, sous réserve d’un « Cas de Défaut de Liquidité » (ou, s’agissant de M. Xavier Barbaro, sous réserve d’une démission de ses fonctions de président-directeur général de la Société à la suite de la réalisation du Retrait Obligatoire et à hauteur du nombre d’Actions Gratuites 2024 acquises prorata temporis à la date de cessation de ses fonctions) et d’une condition de présence du bénéficiaire au 1^er mars 2027, d’un plan de rétention en numéraire en lieu et place de tout ou partie des droits du bénéficiaire concerné à recevoir les Actions Gratuites 2024 (étant précisé que le montant brut par Action Gratuite 2024 qui sera perçu par tout bénéficiaire qui choisira de bénéficier du plan de rétention en numéraire correspondra au Prix de l’Offre par Action). Il est précisé à cet égard que le plan de rétention en numéraire dont M. Xavier Barbaro bénéficie (i) est conditionné à la cessation de ses fonctions en tant que président directeur général de la Société (voir Section 1.2.3 s’agissant de l’évolution de la gouvernance de la Société en cas de Retrait Obligatoire), (ii) porte sur un nombre d’Actions Gratuites 2024 qui seront acquises à la date de cessation de ses fonctions de président directeur général de la Société (compte tenu des caractéristiques particulières du Plan d’Actions Gratuites 2024 le concernant, qui prévoient, en cas de cessation de ses fonctions, une acquisition des Actions Gratuites 2024 par ce dernier pro rata temporis à la durée de ses fonctions durant leur période d’acquisition), et (iii) sera acquis le 1^er mars 2027.

Par exception à ce qui précède, certains Managers (tel que ce terme est défini en Section 1.3.2) du Groupe⁴⁹ (à l’exclusion de M. Xavier Barbaro) détenant des Actions Gratuites Non Accélérées 2023 et des Actions Gratuites 2024, se verront offrir par l’Initiateur la possibilité de bénéficier d’un nouveau plan de rétention sous la forme d’actions de BRHL Midco (en lieu et place de tout ou partie du plan de rétention en numéraire susmentionné). Il est précisé que le nombre d’actions de BRHL Midco qui sera remis à tout bénéficiaire qui choisira de bénéficier du plan d’actions de rétention sera déterminé sur la base du nombre d’Actions Gratuites Non Accélérées 2023 et/ou d’Actions Gratuites 2024 auxquelles celui-ci renoncera multiplié par le Prix de l’Offre par Action, rapporté à la valeur du capital de BRHL Midco à la date d’attributions des droits à recevoir lesdites actions de BRHL Midco. La période d’acquisition des actions de BRHL Midco sera d’une durée d’un an, étant précisé que l’acquisition définitive de celles-ci sera conditionnée à la survenance d’un « Cas de Défaut de Liquidité », à une condition de présence du bénéficiaire et à l’adhésion par ce dernier au Pacte BRHL Midco. En outre, les actions de BRHL Midco définitivement acquises seront soumises à une période de conservation supplémentaire d’une durée d’un an.

Il est précisé que les bénéficiaires du Plan d’Actions Gratuites 2023 et du Plan d’Actions Gratuites 2024 pourront choisir de bénéficier du Contrat de Liquidité ou du plan de rétention en numéraire (ou, pour certains Managers, du plan d’actions de rétention en lieu et place de tout ou partie du plan de rétention en numéraire), jusqu’au 7 février 2025 (inclus).

Les bénéficiaires d’Actions Gratuites livrées avant la clôture de l’Offre (soit, au regard du calendrier indicatif prévu à la Section 2.10, seulement les Actions Gratuites 2022) représentant un maximum de 161.971⁵⁰ Actions pourront apporter ces Actions Gratuites à l’Offre compte tenu du calendrier envisagé tel qu’indiqué en Section 2.10. En raison du calendrier indicatif prévu à la Section 2.10, les 105.416 Actions Gratuites Accélérées 2023 étant acquises par leurs bénéficiaires le 28 février 2025, elles ne pourront pas être apportées à l’Offre⁵¹. Ces Actions Gratuites Accélérées 2023 seront toutefois visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant.

Les 932.761⁵² Actions qui pourraient être émises à la suite de l’acquisition définitive de la totalité des Actions Gratuites 2023 et de la totalité des Actions Gratuites 2024 (ensemble les
« Actions Gratuites Indisponibles ») attribuées par la Société, ne pourront pas être apportées à l’Offre et seront donc couvertes par les Contrats de Liquidité.

Par ailleurs, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 49.388 Actions sont détenues par les dirigeants mandataires sociaux du Groupe à la suite de l’acquisition définitive d’Actions Gratuites attribuées par la Société dans le cadre des Plans d’Actions Gratuites mis en œuvre en 2018 et 2021 et sont soumises à une période de conservation spécifique aussi longtemps qu’ils exercent des fonctions de mandataire social au sein du Groupe (les « Actions Indisponibles des Dirigeants »). Ces Actions Indisponibles des Dirigeants ne peuvent pas être apportées à l’Offre et sont donc couvertes par les Contrats de Liquidité respectivement conclus par M. Xavier Barbaro et M. Romain Desrousseaux.

1.7      Situation des actionnaires détenant des Actions dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (PEE)

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 426.170⁵³ Actions sont détenues par des salariés du Groupe dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise (PEE) (les « Actions PEE »).

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 142.589⁵⁴ Actions PEE sont cessibles et leurs détenteurs pourront apporter ces Actions PEE à l’Offre.

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 283.581⁵⁵ Actions déjà émises et détenues par les salariés du Groupe dans le cadre d’un PEE résultant (i) de la mise en œuvre de plans d’actionnariat salarié, soit 179.256 Actions pour lesquelles la période de conservation obligatoire de cinq ans n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre ou (ii) l’exercice d’options de souscription d’actions dans le cadre du PEE, à savoir 104.325 Actions pour lesquelles la période de conservation obligatoire de cinq ans n’aura pas expiré avant la date de clôture de l’Offre (ces Actions visées au (i) et (ii), les « Actions PEE Indisponibles ») ne seront pas apportées à l’Offre, compte tenu de son calendrier indicatif et sous réserve des cas de déblocage anticipé prévus par le Code du travail qui pourraient permettre à leurs détenteurs d’apporter ces Actions PEE à l’Offre.

L’Initiateur s’engage à proposer aux porteurs restants d’Actions PEE Indisponibles, à la clôture de l’Offre et sous réserve que les conditions requises à la mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire ne soient pas remplies, de conclure le Contrat de Liquidité. Les termes et conditions du Contrat de Liquidité qui sera conclu à ce moment-là seront strictement identiques à ceux des Contrats de Liquidité conclus par les Porteurs d’Actions Indisponibles avant la clôture de l’Offre.

En cas de mis en œuvre du Retrait Obligatoire, ces Actions PEE Indisponibles seront visées par le Retrait Obligatoire, le cas échéant.

1.8      Situation des porteurs d’OCEANEs

Le 2 juin 2020, la Société a émis 3.679.653 OCEANEs 2020 à échéance 2 juin 2025. Les OCEANEs 2020, d’une valeur nominale de 46,20 euros chacune, sont assorties d’un taux nominal annuel de 2,00 % payable semestriellement (2 juin et 2 décembre) et sont convertibles ou échangeables à tout moment par la livraison de 1,176 Action nouvelle ou existante pour une OCEANE 2020⁵⁶, sous réserve des ajustements complémentaires prévus dans les termes et conditions des OCEANE 2020 et selon les conditions qui y sont prévues. A la connaissance de l’Initiateur, 3.679.653 OCEANEs 2020 sont en circulation à la date du Projet de Note d’Information. Les OCEANEs 2020 sont cotées sur Euronext Access sous le code ISIN FR0013515707.

Le 14 septembre 2022, la Société a émis 3.000 OCEANEs 2022 à échéance 14 septembre 2027. Les OCEANEs 2022, d’une valeur nominale de 100.000 euros chacune, sont assorties d’un taux nominal annuel de 2,875 % payable semestriellement (14 mars et 14 septembre) et sont convertibles ou échangeables à tout moment par la livraison de 2.118,0805 Action nouvelle ou existante pour une OCEANE 2022⁵⁷, sous réserve des ajustements complémentaires prévus dans les termes et conditions des OCEANE 2022 et selon les conditions qui y sont prévues. A la connaissance de l’Initiateur, 3.000 OCEANEs 2022 sont en circulation à la date du Projet de Note d’Information. Les OCEANEs 2022 sont cotées sur Euronext Access sous le code ISIN FR001400CMS2.

1.8.19      Apports à l’Offre

Les porteurs d’OCEANEs sont en droit d’apporter leurs OCEANEs à l’Offre, selon les termes et conditions décrites dans le Communiqué.

1.8.20      Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle

La réalisation de l’Acquisition de Bloc a donné lieu à un « Changement de Contrôle » de la Société selon les termes et conditions des OCEANEs.

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, lors de la survenance d’un tel Changement de Contrôle, tout porteur d’OCEANEs peut, à sa discrétion, demander à la Société de procéder au remboursement anticipé en numéraire de la totalité, mais non d’une partie, des OCEANEs détenues par ce porteur à leur valeur nominale majorée des intérêts courus à compter (et en ce compris) de la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à (mais à l’exclusion) de la date optionnelle de remboursement anticipé concernée conformément aux termes et conditions des OCEANEs.

Le prix de ce remboursement anticipé serait de 46,44 euros pour les OCEANEs 2020 et de 101.382,00 euros pour les OCEANEs 2022, sur la base d’une date de remboursement anticipé prévue le 7 mars 2025, étant rappelé que la Société dispose de jusqu’à 30 jours calendaires après la réalisation de l’Acquisition de Bloc pour publier une notification de Changement de Contrôle puis jusqu’à 25 à 30 jours ouvrés pour procéder au remboursement anticipé.

La Société informera les porteurs d’OCEANEs du Changement de Contrôle résultant de la réalisation de l’Acquisition de Bloc par le biais d’une notification diffusée par la Société et publiée sur son site internet (www.neoen.com) ainsi que par une notification à émettre par Euronext Paris au plus tard 30 jours calendaires suivant le Changement de Contrôle effectif (soit la date de réalisation de l’Acquisition de Bloc).

Ces notifications ont pour objet de rappeler aux porteurs d’OCEANEs qu’ils ont le droit de demander le remboursement anticipé de leurs OCEANEs et d’indiquer (i) la date de remboursement anticipé qui serait comprise entre le 25ème et le 30ème jour ouvré suivant la date de publication de la notification par la Société, (ii) le montant du remboursement anticipé et (iii) le délai, d’au moins 15 jours ouvrés suivant la publication de la notification par la Société, pendant lequel les demandes de remboursement anticipé des OCEANEs doivent être reçues par l’agent centralisateur.

Pour obtenir le remboursement anticipé des OCEANEs, les porteurs d’OCEANEs doivent introduire une demande auprès de l’intermédiaire financier détenant leurs OCEANEs sur un compte-titres. Une telle demande ne peut être révoquée une fois qu’elle a été reçue par l’intermédiaire financier concerné.

Les demandes de remboursement anticipé et les OCEANEs correspondantes doivent être reçues par l’agent centralisateur au plus tard le cinquième jour ouvré précédant la date de remboursement anticipé.

Dans ce cas, les OCEANEs, lorsqu’un remboursement anticipé a été demandé, seront remboursées à un prix égal à leur valeur nominale majorée des intérêts courus à compter de la date du dernier paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé, jusqu’à la date fixée pour le remboursement anticipé.

1.8.21      Droits des porteurs d’OCEANEs en cas d’offre au public

(h)      Conversion ou échange des OCEANEs en cas d’offre au public

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, et en cas d’approbation de l’Offre par l’AMF, l’ouverture de l’Offre donnera lieu à un ajustement du ratio de conversion/échange des Actions pendant la Période d’Ajustement (telle que définie ci-après) selon la formule suivante (le résultat sera arrondi conformément aux termes et conditions d’émission des OCEANEs)

NCER = CER x [1 + ICEP x (c / t)]

où:

• « NCER » désigne le nouveau ratio de conversion/échange des OCEANEs applicable pendant la Période d’Ajustement (arrondi à trois décimales, 0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit 0,001) ;
• « CER » désigne le ratio de conversion/échange en vigueur avant la date d’ouverture de l’Offre, ce ratio de conversion/échange étant de 1,176 Action pour une OCEANE 2020, et de 2.118,0805 Actions pour une OCEANE 2022 ;
• « ICEP » désigne 40 % pour les OCEANEs 2020 et 35 % pour les OCEANEs 2022 ;
• « c » désigne le nombre de jours calendaires entre la date d’ouverture de l’Offre (incluse) et la date d’échéance (exclue), la date d’échéance étant le 2 juin 2025 pour les OCEANEs 2020 et le 14 septembre 2027 pour les OCEANEs 2022 ; et
• « t » désigne le nombre de jours calendaires entre la date d’émission des OCEANEs (incluse) (cette date étant le 2 juin 2020 pour les OCEANEs 2020 et le 14 septembre 2022 pour les OCEANEs 2022) jusqu’à la date d’échéance (exclue) (ce nombre de jours étant de 1.826 pour les OCEANEs 2020 et pour les OCEANEs 2022).

À la suite de l’Offre, les ratios de conversion/échange ajustés (ou NCER) sont de 1,208 pour les OCEANEs 2020 et 2.506,608 pour les OCEANEs 2022, sur la base d’une date d’ouverture de l’Offre le 30 janvier 2025, comme indiqué dans le calendrier indicatif en Section 2.10. Les ratios étant dépendants de la date d’ouverture de l’Offre, ils seront modifiés en cas de report ou d’avancement de cette date.

L’ajustement des ratios de conversion/échange, tel qu’exposé ci-dessus, bénéficiera, conformément aux termes et conditions respectifs des OCEANEs, exclusivement aux porteurs d’OCEANEs qui exerceront leur droit de conversion/échange, entre (et en ce compris) :

• la date d’ouverture de l’Offre ; et
• la première des dates suivantes : (A), (i) la date qui tombe dix (10) jours ouvrés⁵⁸ après la date de publication par l’AMF de l’avis du résultat de l’Offre, ou (ii) si Brookfield Renewable Holdings retire l’Offre, la date à laquelle ce retrait est publié, et (B) la date qui est le 7^ème jour de bourse⁵⁹ précédant la date d’échéance ou le remboursement anticipé.

Cette période est appelée la « Période d’Ajustement ».

Si le droit de conversion/échange d’Actions est exercé pendant la Période d’Ajustement, les Actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de trois (3) jours ouvrés à compter de la date d’exercice.

En cas d’ajustement, la Société en informera les titulaires d’OCEANEs au moyen d’un avis diffusé par elle et publié sur son site internet (www.neoen.com). Cet ajustement fera également l’objet d’un avis diffusé par Euronext Paris dans les mêmes délais que ceux qui pourraient être exigés par la réglementation applicable.

(i)      Remboursement anticipé si les OCEANEs 2020 en circulation représentent moins de 15% des OCEANEs 2020 émises et si les OCEANEs 2022 en circulation représentent moins de 20% des OCEANEs 2020 émises

Conformément aux modalités des OCEANEs, la Société peut, à sa discrétion et à tout moment, mais sous réserve d’un préavis d’au moins 30 jours calendaires (et d’un maximum de 90 jours calendaires), racheter à leur valeur nominale la totalité des OCEANEs restantes en circulation, si elles représentent moins de 15% du nombre d’OCEANEs 2020 émises au titre des OCEANEs 2020 et si elles représentent moins de 20% du nombre d’OCEANE 2022 émises au titre des OCEANEs 2022.

Dans l’hypothèse où une procédure de Retrait Obligatoire est mise en œuvre à l’égard des Actions seulement, Brookfield Renewable Holdings se réserve le droit de demander à la Société de procéder à un tel remboursement anticipé en temps voulu. Les porteurs d’OCEANEs conserveront toutefois le droit d’exercer leur droit de conversion jusqu’au 7ème jour ouvré (inclus) précédant la date fixée pour le remboursement anticipé. Les ratios de conversion/échange sont égaux au NCER applicable si le droit de conversion/échange est exercé pendant la Période d’Ajustement, ou égaux aux ratios de conversion/d’échange pertinents en vigueur en dehors de la Période d’Ajustement et indiqués à la Section 2.6.

(j)      Remboursement anticipé en cas de retrait de la cotation des Actions

Conformément aux termes et conditions des OCEANEs, si les Actions ne sont plus admises aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché réglementé (un « Retrait de la Cotation ») (ce qui serait le cas si le Retrait Obligatoire était mis en œuvre, voir la Section 1.2.7 en ce qui concerne l’intention de Brookfield Renewable Holdings concernant le Retrait Obligatoire et le retrait de la cotation), tout porteur d’OCEANEs peut, à sa discrétion, demander à la Société de procéder au remboursement anticipé en numéraire de la totalité, mais non d’une partie, des OCEANEs détenues par ce porteur à leur valeur nominale, soit 46,20 euros pour les OCEANEs 2020 et 100.000 euros pour les OCEANEs 2022, majorée des intérêts courus à compter de (et en ce compris) la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à (mais à l’exclusion) de la date de remboursement anticipé concernée conformément aux termes et conditions des OCEANEs.

La Société informera les porteurs d’OCEANEs du Retrait de la Cotation par le biais d’une notification diffusée par la Société et publiée sur son site internet (www.neoen.com) ainsi que par une notification à émettre par Euronext Paris au plus tard 30 jours calendaires suivant la date effective du Retrait de la Cotation.

Ces notifications ont pour objet de rappeler aux porteurs d’OCEANEs qu’ils ont le droit de demander le remboursement anticipé de leurs OCEANEs et d’indiquer (i) la date de remboursement anticipé qui serait comprise entre le 25ème et le 30ème jour ouvré suivant la date de publication de la notification par la Société, (ii) le montant du remboursement anticipé et (iii) le délai, d’au moins 15 jours ouvrés suivant la date de publication de la notification par la Société, pendant lequel les demandes de remboursement anticipé des OCEANEs doivent être reçues par l’agent centralisateur.

Pour obtenir le remboursement anticipé des OCEANEs, les porteurs d’OCEANEs doivent introduire une demande auprès de l’intermédiaire financier détenant leurs OCEANEs sur un compte-titres. Une telle demande ne peut être révoquée une fois qu’elle a été reçue par l’intermédiaire financier concerné.

Les demandes de remboursement anticipé et les OCEANEs correspondantes doivent être reçues par l’agent centralisateur au plus tard le cinquième jour ouvré précédant la date de remboursement anticipé.

Dans ce cas, les OCEANEs, lorsqu’un remboursement anticipé a été demandé, seront remboursées à un prix égal à leur valeur nominale majorée des intérêts courus à compter de la date du dernier paiement des intérêts précédant la date de remboursement anticipé, jusqu’à la date fixée pour le remboursement anticipé.

Un tel remboursement anticipé pourra être décidé dans les conditions susvisées en cas de mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire sur les seules Actions, notamment dans le cas où les OCEANEs ne seraient pas remboursées avant cette date.

1.9      Modalités de l’Offre

Un avis de dépôt de l’Offre sera publié sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF.

Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de Brookfield Renewable Holdings, ainsi qu’auprès des Banques Présentatrices, et sera publié sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (neoen-offer-brookfield.com) et de la Société (www.neoen.com).

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après avoir vérifié sa conformité aux dispositions légales qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité délivrée par l’AMF emportera visa de la note d’information et n’interviendra qu’après le dépôt par la Société d’un projet de note en réponse au Projet de Note d’Information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF, tenus à la disposition du public gratuitement, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège social de Brookfield Renewable Holdings, et auprès des Banques Présentatrices. Ces documents seront également publiés sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (neoen-offer-brookfield.com) et de la Société (www.neoen.com).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement Général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis précisant le contenu de l’Offre et le calendrier et les modalités de sa réalisation.

1.10      Procédure d’apport à l’Offre

L’Offre sera ouverte pour une période de 21 Jours de Bourse.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon une procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte à l’issue de la publication du résultat de l’Offre.

Les Actions et OCEANEs apportées à l’Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, nantissement, gage ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit de rejeter, à sa seule discrétion, toutes Actions ou OCEANEs apportées dans le cadre de l’Offre qui ne rempliraient pas cette condition.

Les actionnaires dont les Actions sont sous forme nominative peuvent demander la conversion de leurs Actions au nominatif administré afin d’apporter leurs titres à l’Offre, à moins qu’ils n’aient déjà demandé leur conversion au porteur. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions nominatives entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions au nominatif. Nonobstant ce qui précède, les actionnaires dont les titres sont détenus au nominatif pur auront également la possibilité d’apporter leurs titres à l’Offre semi-centralisée par l’intermédiaire d’Euronext Paris sans conversion préalable au porteur ou au nominatif administré par l’intermédiaire d’Uptevia agissant en qualité de teneur de registre des Actions de la Société.

Les actionnaires et porteurs d’OCEANEs de la Société dont les Actions ou OCEANEs sont inscrits auprès d’un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions ou OCEANEs à l’Offre doivent soumettre à leur intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) détenteur de leurs Actions ou OCEANEs un ordre d’apport ou de vente au Prix de l’Offre par Action, Prix de l’Offre par OCEANE 2020 ou Prix de l’Offre par OCEANE 2022⁶⁰ à temps pour l’exécution de leur ordre, en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs Actions ou OCEANEs directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions ou OCEANEs dans le cadre de l’Offre semi-centralisée d’Euronext Paris afin de bénéficier du remboursement des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites en Section 2.13 ci-dessous. Les actionnaires et porteurs d’OCEANEs doivent s’adresser à leurs intermédiaires financiers respectifs pour obtenir des informations sur les contraintes potentielles et les échéances de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs propres modalités de traitement des ordres pour pouvoir apporter leurs titres à l’Offre.

Les ordres d’apport d’Actions ou d’OCEANEs à l’Offre seront irrévocables.

L’Offre et tous les accords y afférents sont soumis au droit français. Tout litige ou contentieux de quelque nature que ce soit relatif à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Le transfert de propriété des Actions et OCEANEs apportées à l’Offre et de l’ensemble des droits y attachés (y compris le droit aux dividendes) interviendra à la date de l’inscription au compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé, le cas échéant, que toute somme due dans le cadre de l’apport des Actions et des OCEANEs à l’Offre ne portera pas intérêt et sera mise en paiement à la date du règlement-livraison.

1.10.22      Procédure d’apport à l’Offre sur le marché

Les actionnaires et porteurs d’OCEANEs de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions et/ou OCEANEs à l’Offre peuvent vendre leurs Actions et/ou OCEANEs sur le marché. Ils devront déposer leurs ordres de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison des Actions et OCEANEs interviendra le deuxième jour de bourse suivant le jour de l’exécution de l’ordre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage correspondants et la taxe sur la valeur ajoutée (« TVA »)) afférents à ces opérations resteront intégralement à la charge des actionnaires ou porteurs d’OCEANEs apportant leurs Actions et/ou OCEANEs à l’Offre sur le marché.

Société Générale, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de la totalité des Actions et OCEANEs qui seront apportées dans le cadre de l’Offre. Comme les OCEANEs 2022 cotent en pourcentage de leur valeur nominale, ces instruments seront achetés à 101,382% de la valeur nominale de 100.000 euros par OCEANE 2022, correspondant à 101.382,00 euros.

1.10.23      Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée d’Euronext Paris

Une procédure d’apport dite semi-centralisée sera mise en place par Euronext Paris du fait de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.13 ci-après.

Les actionnaires et porteurs d’OCEANEs de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions et/ou OCEANEs à l’Offre semi-centralisée d’Euronext Paris doivent soumettre leurs ordres de vente à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs Actions ou OCEANEs sont déposées au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra en charge les frais de courtage des actionnaires et porteurs d’OCEANEs, dans les conditions décrites en Section 2.13 ci-dessous.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous, à compter de la date de règlement-livraison de la semi-centralisation.

1.11      Interventions sur le marché ou hors marché de l’Initiateur pendant la période d’Offre

A compter de la publication par l’AMF des principales dispositions du projet d’Offre, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur se réserve le droit d’acheter des Actions ou des OCEANEs, sur le marché ou hors marché, conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du Règlement Général de l’AMF, dans les limites prévues à l’article 231-38, IV du Règlement Général de l’AMF, correspondant à un maximum de 30% des Actions existantes, 30% des OCEANEs 2020 existantes et 30% des OCEANEs 2022 existantes visées par l’Offre, respectivement au Prix de l’Offre par Action, au Prix de l’Offre par OCEANE 2020 et au Prix de l’Offre par OCEANE 2022, soit un maximum de 21.214.001 Actions, 1.103.895 OCEANEs 2020 et 900 OCEANEs 2022 à la date du Projet de Note d’Information.

Ces acquisitions, le cas échéant, feront l’objet d’une déclaration auprès de l’AMF et d’une publication sur le site internet de l’AMF conformément à la réglementation applicable. Ces informations seront également publiées, en français et en anglais, sur le site internet de l’Initiateur (neoen-offer-brookfield.com) et seront ainsi mises à la disposition des actionnaires de la Société résidant aux Etats-Unis d’Amérique.

1.12      Calendrier indicatif de l’Offre

Dattes	Principales étapes de l’Offre
2 janvier 2025	Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information de l’Initiateur auprès de l’AMF Projet de Note d’Information de l’Initiateur mis à la disposition du public et mis en ligne sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (neoen-offer-brookfield.com) et de la Société (http://www.neoen.com) Publication par l’Initiateur d’un communiqué de presse annonçant le dépôt de l’Offre et la mise à disposition du Projet de Note d’Information
2 janvier 2025	Projet de note en réponse de la Société déposé auprès de l’AMF, incluant l’avis motivé du conseil d’administration de la Société et le rapport de l’expert indépendant Projet de note en réponse de la Société mis à la disposition du public et affiché sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (http://www.neoen.com) Publication par la Société d’un communiqué de presse annonçant le dépôt de l’Offre et la mise à disposition du projet de note en réponse de la Société
28 janvier 2025	Déclaration de conformité de l’Offre délivrée par l’AMF, emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société
28 janvier 2025	Dépôt auprès de l’AMF des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres de l’Initiateur Dépôt auprès de l’AMF des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres de la Société
28/29 janvier 2025	La note d’information de l’Initiateur et les informations relatives à ses caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres sont mises à la disposition du public et publiées sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (neoen-offer-brookfield.com) et de la Société (http://www.neoen.com) Publication par l’Initiateur d’un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de la note d’information et les informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres de l’Initiateur La note en réponse de la Société et les informations relatives à ses caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres mises à la disposition du public et publiées sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (http://www.neoen.com) Publication par la Société d’un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition du public de la note en réponse et des informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres de la Société
30 janvier 2025	Ouverture de l’Offre
27 février 2025	Clôture de l’Offre
4 mars 2025	Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF
10 mars 2025	Règlement-livraison de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris
24 mars 2025	Mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire, le cas échéant

1.13      Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les honoraires, frais et dépenses externes supportés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de ses conseils juridiques, financiers et comptables et à tout autre expert et consultant, est estimé à environ 50 millions d’euros hors taxes.

1.14      Financement de l’Offre

Dans l’hypothèse où la totalité des Actions et OCEANEs visées par l’Offre serait apportée dans le cadre de l’Offre, le montant total de la rémunération en numéraire à verser par l’Initiateur aux actionnaires et/ou porteurs d’OCEANEs de la Société ayant apporté leurs Actions et/ou OCEANEs à l’Offre s’élèverait à 3.305.665.559 euros (hors charges et commissions afférentes à l’Offre et hors taxe sur les transactions financières).

Les montants dus par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre sera financé par :

• prêts d’actionnaires accordés par l’actionnaire de l’Initiateur ; et
• un prêt relais (bridge term facility) de 600.000.000 euros et une ligne de crédit (revolving facility) de 400.000.000 euros qui seront à la disposition de BRHL UK Holdings Limited pour financer l’Offre. Ces modes de financement seront également mis à la disposition de la Société pour financer le remboursement des OCEANEs (le cas échéant) et le refinancement de ses accords de financement existants.

1.15      Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

A l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un porteur ayant apporté des Actions ou des OCEANEs à l’Offre, ou à tout intermédiaire ou personne sollicitant l’apport d’Actions ou d’OCEANEs dans le cadre de l’Offre.

L’Initiateur prendra néanmoins à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions et les porteurs d’OCEANEs ayant apporté leurs Actions et/ou OCEANEs à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,30 % (hors taxes) du montant des Actions et OCEANEs apportées dans le cadre de l’Offre et dans la limite de 150 euros par dossier (TVA comprise). Les actionnaires et porteurs d’OCEANEs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) ne sont que les porteurs d’Actions et d’OCEANEs inscrits en compte le jour précédent l’ouverture de l’Offre et qui apportent leurs Actions et/ou OCEANEs dans le cadre de l’Offre semi-centralisée. Les actionnaires et porteurs d’OCEANEs qui cèdent leurs Actions et/ou OCEANEs sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement des frais de courtage (ni de la TVA afférente).

1.16      Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L’Offre s’adresse donc aux actionnaires et porteurs d’OCEANEs de la Société situés en France et hors de France, sous réserve que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d’Information, de l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions ou des OCEANEs peuvent, dans certaines juridictions, faire l’objet d’une réglementation ou de restrictions spécifiques. Par conséquent, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’une juridiction où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d’Information ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation serait illégale, ne pourrait valablement être faite, ou nécessiterait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en vertu du droit financier local. Les porteurs d’Actions et d’OCEANEs situés hors de France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où cette participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues d’obtenir des informations concernant les restrictions locales éventuellement applicables et de se conformer à ces restrictions. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L’Initiateur ne peut être tenu responsable de toute violation par quiconque des restrictions légales ou réglementaires applicables.

États-Unis d’Amérique

L’Offre vise les titres de Neoen, société de droit français, et est soumise à des obligations d’information et de procédure françaises différentes de celles applicables aux États-Unis d’Amérique.

L’Offre sera ouverte aux États-Unis d’Amérique conformément à l’article 14(e) de l’U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (le « US Exchange Act »), aux règles et règlements promulgués en vertu de celui-ci, y compris le Règlement 14E après application des dispenses prévues par la règle 14d-1(d) de l’US Exchange Act (« Tier II Exemption ») et aux exigences du droit français. En conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles d’information et de procédure, y compris celles relatives au règlement-livraison (en ce compris le moment où le paiement de du prix est effectué) et à l’achat d’Actions en dehors de l’Offre, qui sont différentes des règles et procédures relatives aux offres publiques aux États-Unis d’Amérique.

Dans la mesure où cela est permis par les lois et règlements applicables, en ce compris la règle 14e-5 de l’US Exchange Act, et conformément à la réglementation française, l’Initiateur et ses affiliés peuvent, directement ou indirectement par le biais de tout intermédiaire financier, à compter de la date des présentes, et en dehors du cadre de l’Offre, acquérir des Actions ou des OCEANEs sur le marché ou hors marché conformément à la Section 2.9. Dans la mesure où les informations relatives à ces acquisitions sont rendues publiques en France conformément à la réglementation en vigueur, elles seront également publiées sur le site internet de l’Initiateur (neoen-offer-brookfield.com) en langue française et anglaise à des fins de communication aux actionnaires de la Société et aux porteurs d’OCEANEs résidant aux Etats-Unis d’Amérique comme indiqué en Section 2.9. En aucun cas ces acquisitions ne seront effectuées pour un prix par Action ou OCEANEs supérieur au Prix de l’Offre par Action, au Prix de l’Offre par OCEANE 2020 ou au Prix de l’Offre par OCEANE 2022, respectivement. Aucune acquisition en dehors du cadre de l’Offre ne sera effectuée par ou pour le compte de l’Initiateur aux États-Unis d’Amérique.

Le paiement du prix de l’Offre aux actionnaires et aux porteurs d’OCEANEs aux Etats-Unis d’Amérique peut constituer une transaction imposable soumise à l’impôt sur le revenu, y compris l’impôt fédéral américain sur le revenu et peut constituer une transaction imposable en vertu des lois fiscales nationales ou régionales françaises, ainsi que des lois fiscales étrangères ou autres. Il est vivement recommandé à chaque actionnaire et porteur d’OCEANEs américain de solliciter immédiatement un conseil professionnel indépendant au sujet des conséquences fiscales de l’acceptation de l’Offre.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires et porteurs d’OCEANEs aux Etats-Unis d’Amérique de faire valoir leurs droits en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières étant donné que l’Initiateur et la Société sont des sociétés dont le siège social est situé en dehors des États-Unis d’Amérique et dont tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont des résidents de pays autres que les États-Unis d’Amérique. Les actionnaires et porteurs d’OCEANEs américains pourraient ne pas être en mesure d’assigner la Société ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour toute violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait être difficile de contraindre la Société et/ou ses affiliés à se soumettre à la juridiction ou à une décision d’un tribunal américain.

Le Projet de Note d’Information n’a pas été déposé ou examiné par une autorité de contrôle des marchés financiers fédérale ou étatique ou toute autre autorité réglementaire aux États-Unis d’Amérique (en ce compris la Securities and Exchange Commission des États-Unis d’Amérique), et aucune de ces autorités n’a commenté l’exactitude ou la pertinence des informations contenues dans le Projet de Note d’Information. Toute déclaration contraire serait illégale et constituerait une infraction pénale.

Pour les besoins des paragraphes précédents, les États-Unis d’Amérique désignent les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un de ces États et le District of Columbia.

1.17      Traitement fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit en Section 2.15 « Traitement fiscal de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

1. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Les tableaux ci-dessous présentent les synthèses des travaux de valorisation selon les méthodes d’évaluation retenues par les Banques Présentatrices, ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre par Action, le Prix de l’Offre par OCEANE 2020 et le Prix de l’Offre par OCEANE 2022 :

1.18      Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre par Action

Méthode	Références	Cours de bourse (€)	Prime (décote) induite par le Prix de l’Offre par Action (39,85€)
Méthodes d’évaluation retenues à titre principal
Cours de bourse avant annonce de l’Offre	Cours de clôture	31,40€	+26,9	%
	Moyenne pondérée par les volumes sur les 20 derniers jours	30,66€	+30,0	%
	Moyenne pondérée par les volumes sur les 60 derniers jours	28,50€	+39,8	%
	Moyenne pondérée par les volumes sur les 120 derniers jours	27,77€	+43,5	%
	Moyenne pondérée par les volumes sur les 180 derniers jours	27,26€	+46,2	%
	Plus bas 12 mois (28-fév-24)	22,01€	+81,1	%
	Plus haut 12 mois (28-mai-24)	32,74€	+21,7	%
Acquisition de Bloc	Prix de l’Offre par Action	39,85€	–
Actualisation des flux de trésorerie (DCF)	DCF – Cas central	29,43€	+35,4	%
	Sensibilité – fourchette basse	25,06€	+59,0	%
	Sensibilité – fourchette haute	34,25€	+16,3	%
Méthodes d’évaluation indicatives
Objectif de cours des analystes	Maximum	38,00€	+4,9	%
	Minimum	26,20€	+52,1	%
Multiples des entreprises comparables	Moyenne VE / EBITDA 2024E	14,10€	+182,7	%
	Moyenne VE / EBITDA 2025E	23,78€	+67,6	%
Multiples des transactions comparables	Moyenne VE / LTM EBITDA (Juin-24)	25,64€	+55,4	%

1.19      Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre par OCEANE 2020

Au 29 mai 2024	Prix par OCEANE 2020 (€)	Prime induite par le Prix de l’Offre par OCEANE 2020 (48,14€)
Cours de bourses historiques (Bloomberg BGN)
Cours de clôture	46,93€	+2,57	%
Moyenne 3 mois	45,99€	+4,68	%
Moyenne 6 mois	45,40€	+6,03	%
Moyenne 12 mois	45,03€	+ 6,91	%
Plus bas 12 mois	43,23€	+11,35	%
Plus haut 12 mois	47,38€	+1,60	%
Valeur de conversion en cas d’Offre Publique à un Prix de l’Offre par Action de 39,85€	48,14€	–
Valeur théorique	46,73€	+3,02	%
Valeur de remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle	46,44€	+3,66	%

1.20      Synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre par OCEANE 2022

Au 29 mai 2024	Prix par OCEANE 2022 (€)		Prime induite par le Prix de l’Offre par OCEANE 2022 (101 382€)
Cours de bourses historiques (Bloomberg BGN)
Cours de clôture	97.700€		+3,77	%
Moyenne 3 mois	94.860€		+6,88	%
Moyenne 6 mois	93.086€		+8,91	%
Moyenne 12 mois	92.329€		+9,80	%
Plus bas 12 mois	87.645€		+15,67	%
Plus haut 12 mois	98.636€		+2,78	%
Valeur de conversion en cas d’Offre Publique à un Prix de l’Offre de 39,85€	99.888€		+1,50	%
Valeur théorique	97.041€		+4,47	%
Valeur de remboursement anticipé en cas de Changement de Contrôle	101.382€		–

AVERTISSEMENT

Le présent Communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public.

La diffusion de ce Communiqué, du Projet de Note d’Information, de l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions ou des OCEANEs peuvent, dans certaines juridictions, faire l’objet d’une réglementation ou de restrictions spécifiques. Par conséquent, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’une juridiction où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le présent Communiqué ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation serait illégale, ne pourrait valablement être faite, ou nécessiterait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en vertu du droit financier local. Les porteurs d’Actions et d’OCEANEs situés hors de France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où cette participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession de ce Communiqué sont tenues d’obtenir des informations concernant les restrictions locales éventuellement applicables et de se conformer à ces restrictions. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

Brookfield Renewable Holdings décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

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¹         Sur la base du capital social de la Société au 30 novembre 2024, composé de 152.848.774 Actions représentant autant de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF.

²         Etant précisé que ces Actions Gratuites 2024 sont encore en cours d’acquisition et ne sont pas prises en compte dans le total de 82.250.985 Actions détenues directement et indirectement, seul et de concert, par l’Initiateur.

³         Etant précisé que ces Actions Gratuites 2024 sont encore en cours d’acquisition et ne sont pas prises en compte dans le total de 82.250.985 Actions détenues directement et indirectement, seul et de concert, par l’Initiateur.

⁴         Voir la note de bas de page n°1.

⁵         La période d’acquisition des Actions Gratuites Accélérées 2023 prendra fin le 28 février 2025. Ces Actions Gratuites Accélérées 2023 seront donc disponibles à compter du 3 mars 2025. A la date du Projet de Note d’Information, la date de clôture de l’Offre est prévue le 27 février 2025. Dans l’hypothèse où cette date de clôture serait décalée à la date du, ou postérieurement au, 3 mars 2025, les Actions Gratuites Accélérées 2023 ne seront plus considérées comme des Actions Gratuites Indisponibles et pourront être apportées à l’Offre. Il est en outre précisé que si les conditions sont remplies, les Actions Gratuites Accélérées 2023 disponibles à compter du 3 mars 2025 seront visées par le Retrait Obligatoire.

⁶         Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant (NCER) : 1,208.

⁷         Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant (NCER) : 2.506,608.

⁸         Nombre d’Actions PEE Indisponibles au 30 décembre 2024.   

⁹         Il est précisé en tant que de besoin qu’une partie des actions auto-détenues sera notamment utilisée afin d’être attribuée aux bénéficiaires d’Actions Gratuites Accélérées 2023.

¹⁰         La période d’acquisition des Actions Gratuites Accélérées 2023 prendra fin le 28 février 2025. Ces Actions Gratuites Accélérées 2023 seront donc disponibles à compter du 3 mars 2025. A la date du Projet de Note d’Information, la date de clôture de l’Offre est prévue le 27 février 2025. Dans l’hypothèse où cette date de clôture serait décalée à la date du, ou postérieurement au, 3 mars 2025, les Actions Gratuites Accélérées 2023 ne seront plus considérées comme des Actions Gratuites Indisponibles et pourront être apportées à l’Offre. Il est en outre précisé que si les conditions sont remplies, les Actions Gratuites Accélérées 2023 disponibles à compter du 3 mars 2025 seront visées par le Retrait Obligatoire.

¹¹         Cartusia SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d’Inkermann, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 878 585 884.

¹²         Equinox SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d’Inkermann, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 902 145 036.

¹³         Kampen SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d’Inkermann, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 902 144 930.

¹⁴         Hilaris SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d’Inkermann, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 902 144 807.

¹⁵         Palancia SAS, une société par actions simplifiée ayant son siège social au 59, boulevard d’Inkermann, 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 902 144 658.

¹⁶         Les Actions RD Susceptibles d’Être Apportées pour lesquelles M. Romain Desrousseaux aurait décidé de réaliser un apport en nature avant la clôture de l’Offre ne seront par ailleurs pas visées par le Retrait Obligatoire, étant précisé que (i) en l’absence d’une telle décision avant la clôture de l’Offre, l’intégralité des Actions RD Susceptibles d’Être Apportées sera visée dans le Retrait Obligatoire, (ii) dans le cas où la décision de réaliser l’apport en nature ne porterait que sur une partie des Actions RD Susceptibles d’Être Apportées, le solde de celles-ci sera visé par le Retrait Obligatoire. En tout état de cause, il est précisé que les Actions disponibles détenues par M. Romain Desrousseaux (autres que les Actions RD Susceptibles d’Être Apportées, représentant 286.355 Actions à la date du Projet de Note d’Information) sont visées par l’Offre et seront apportées par M. Romain Desrousseaux à l’Offre.

¹⁷         La période d’acquisition des Actions Gratuites Accélérées 2023 prendra fin le 28 février 2025. Ces Actions Gratuites Accélérées 2023 seront donc disponibles à compter du 3 mars 2025. A la date du Projet de Note d’Information, la date de clôture de l’Offre est prévue le 27 février 2025. Dans l’hypothèse où cette date de clôture serait décalée à la date du, ou postérieurement au, 3 mars 2025, les Actions Gratuites Accélérées 2023 ne seront plus considérées comme des Actions Gratuites Indisponibles et pourront être apportées à l’Offre. Il est en outre précisé que si les conditions sont remplies, les Actions Gratuites Accélérées 2023 disponibles à compter du 3 mars 2025 seront visées par le Retrait Obligatoire.

¹⁸         « Jour de Bourse » pour les besoins des présentes, un jour de bourse sur Euronext Paris. Il est précisé que l’Offre sera ouverte aux États-Unis d’Amérique et devra donc durer au moins 20 jours ouvrés aux Etats-Unis d’Amérique, le 17 février 2025 étant un jour férié aux États-Unis d’Amérique.

¹⁹         BRHL UK Holdings Limited, une société privée à responsabilité limitée par actions (private company limited by shares) dont le siège social est situé Level 25, One Canada Square, Canary Wharf, Londres, E14 5AA, Royaume-Uni, et immatriculée au registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of Companies for England and Wales) sous le numéro 15684936.

²⁰         BRHL Master UK Holdings Limited, une société privée à responsabilité limitée par actions (private company limited by shares) dont le siège social est situé Level 25, One Canada Square, Canary Wharf, Londres, E14 5AA, Royaume-Uni, et immatriculée au registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of Companies for England and Wales) sous le numéro 15686067.

²¹         Brookfield Asset Management Ltd., une société canadienne dont le siège social est situé 1055 West Georgia Street, 1500 Royal Centre, P.O. Box 11117, Vancouver, British Columbia V6E 4N7, Canada, immatriculée au registre des sociétés (province de British Columbia) sous le numéro BC1370236 (cotée à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto).

²²         Brookfield Corporation, une société canadienne dont le siège social est situé 181, rue Bay, bureau 100, Place Brookfield, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3, constituée en vertu du Business Corporations Act (Ontario) (cotée à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto).

²³         Brookfield Renewable Partners L.P., une société en commandite exemptée des Bermudes (Bermuda exempted limited partnership) dont le siège social est situé 73 Front Street, 5th Floor, Hamilton HM 12, Bermuda, établie en vertu des dispositions du Bermuda Exempted Partnerships Act 1992 (tel que modifié) et du Bermuda Limited Partnership Act 1883 (tel que modifié) (cotée à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto).

²⁴         BRHL Aggregator LP, société en commandite (limited partnership) des Bermudes dont le siège social est situé 73 Front Street, 5th Floor, Hamilton HM 12, Bermuda.

²⁵         Impala SAS, une société française société par actions simplifiée ayant son siège social au 4, rue Euler 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 562 004 614, est détenue, contrôlée et gérée à 100% par M. Jacques Veyrat et sa famille.

²⁶         FSP, société d’investissement à capital variable ayant son siège social au 14 boulevard de la Madeleine, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 753 519 891.

²⁷         Céleste Management SA, société anonyme de droit suisse ayant son siège social au Boulevard du Théâtre 12, 1204 Genève, Suisse, immatriculée au Registre du Commerce de Genève sous le numéro IDE CHE-492.054.856.

²⁸         MOSCA Animation Participations et Conseil SAS, société par actions simplifiée ayant son siège social au 20, rue de Turenne 75004 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 390 883 411.

²⁹         Les actions à céder par les Actionnaires Cédants à l’Initiateur représentaient 53,32% du capital social de la Société à la Date d’Annonce et 53,12% du capital social de la Société à la date de signature du SPA. Ce changement résulte (i) d’une augmentation du capital social de la Société postérieurement à la Date d’Annonce, la Société ayant versé une partie de ses dividendes aux actionnaires en Actions et (ii) du réajustement consécutif du nombre d’Actions vendues par les Actionnaires Cédants à l’Initiateur de 81.149.767 Actions à 81.197.100 Actions.

³⁰         FPCI FONDS ETI 2020, fonds professionnel français de capital-investissement, représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement, société par actions simplifiée ayant son siège social au 27/31, Avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 433 975 224 (« Bpifrance »).

³¹         Sur la base du capital social de la Société au 30 novembre 2024, composé de 152.848.774 Actions représentant autant de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF.

³²         Cartusia, Equinox, Kampen, Hilaris et Palancia.

³³         Il est par ailleurs précisé que l’autorité suédoise en charge du contrôle des investissements étrangers (Inspektionen för Strategiska Produkter) a autorisé, à la suite de la réalisation de l’Acquisition de Bloc, le franchissement potentiel des seuils de 65% et 90% des droits de vote de la Société susceptible d’intervenir dans le cadre de l’Offre.

³⁴         Basé sur la capacité nominale en courant continu.

³⁵         Cette conversion se ferait en fonction des ratios de conversion/échange ajustés, tels qu’ils sont détaillés à la Section ‎2.6.

³⁶         Aux fins du présent paragraphe, et conformément aux termes et conditions des OCEANEs, on entend par « jour ouvré » un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) (i) pendant lequel les marchés et les banques commerciales sont ouverts à Paris (France) et (ii) pendant lequel Euroclear France ou tout successeur opère et (iii) pendant lequel le système de règlement brut en temps réel de la zone euro (dit « TARGET 2 »), ou tout système ultérieur est en fonctionnement.

³⁷         BRHL UK MidCo Limited, une société privée à responsabilité limitée par actions (private company limited) dont le siège social est situé Level 25, One Canada Square, Canary Wharf, Londres, E14 5AA, Royaume-Uni, et immatriculée au registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of Companies for England and Wales) sous le numéro 15725580.

³⁸         BRHL UK Topco Limited, une société privée à responsabilité limitée par actions (private company limited by shares) dont le siège social est situé Level 25, One Canada Square, Canary Wharf, Londres, E14 5AA, Royaume-Uni, et immatriculée au registre des sociétés d’Angleterre et du Pays de Galles (Registrar of Companies for England and Wales) sous le numéro 15722933.

³⁹         En ce compris M. Romain Desrousseaux.

⁴⁰         Sur la base du capital social de la Société au 30 novembre 2024, composé de 152.848.774 Actions représentant autant de droits de vote théoriques, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du Règlement Général de l’AMF.

⁴¹         Etant précisé que ces Actions Gratuites 2024 sont encore en cours d’acquisition et ne sont pas prises en compte dans le total de 82.250.985 Actions détenues directement et indirectement, seul et de concert, par l’Initiateur.

⁴²         Etant précisé que ces Actions Gratuites 2024 sont encore en cours d’acquisition et ne sont pas prises en compte dans le total de 82.250.985 Actions détenues directement et indirectement, seul et de concert, par l’Initiateur.

⁴³         Voir la note en bas de page n°38.

⁴⁴         La période d’acquisition des Actions Gratuites Accélérées 2023 prendra fin le 28 février 2025. Ces Actions Gratuites Accélérées 2023 seront donc disponibles à compter du 3 mars 2025. A la date du Projet de Note d’Information, la date de clôture de l’Offre est prévue le 27 février 2025. Dans l’hypothèse où cette date de clôture serait décalée à la date du, ou postérieurement au, 3 mars 2025, les Actions Gratuites Accélérées 2023 ne seront plus considérées comme des Actions Gratuites Indisponibles et pourront être apportées à l’Offre. Il est en outre précisé que si les conditions sont remplies, les Actions Gratuites Accélérées 2023 disponibles à compter du 3 mars 2025 seront visées par le Retrait Obligatoire.

⁴⁵         Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant (NCER) : 1,208.

⁴⁶         Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant (NCER) : 2.506,608.

⁴⁷         Nombre d’Actions PEE Indisponibles au 30 Décembre 2024.

⁴⁸         La période d’acquisition des Actions Gratuites Accélérées 2023 prendra fin le 28 février 2025. Ces Actions Gratuites Accélérées 2023 seront donc disponibles à compter du 3 mars 2025. A la date du Projet de Note d’Information, la date de clôture de l’Offre est prévue le 27 février 2025. Dans l’hypothèse où cette date de clôture serait décalée à la date du, ou postérieurement au, 3 mars 2025, les Actions Gratuites Accélérées 2023 ne seront plus considérées comme des Actions Gratuites Indisponibles et pourront être apportées à l’Offre. Il est en outre précisé que si les conditions sont remplies, les Actions Gratuites Accélérées 2023 disponibles à compter du 3 mars 2025 seront visées par le Retrait Obligatoire.

⁴⁹         En ce compris M. Romain Desrousseaux.

⁵⁰         La période d’acquisition des Actions Gratuites Accélérées 2023 prendra fin le 28 février 2025. Ces Actions Gratuites Accélérées 2023 seront donc disponibles à compter du 3 mars 2025. A la date du Projet de Note d’Information, la date de clôture de l’Offre est prévue le 27 février 2025. Dans l’hypothèse où cette date de clôture serait décalée à la date du, ou postérieurement au, 3 mars 2025, les Actions Gratuites Accélérées 2023 ne seront plus considérées comme des Actions Gratuites Indisponibles et pourront être apportées à l’Offre. Il est en outre précisé que si les conditions sont remplies, les Actions Gratuites Accélérées 2023 disponibles à compter du 3 mars 2025 seront visées par le Retrait Obligatoire.

⁵¹         Voir la note de bas de page n°46.

⁵²         Voir la note de bas de page n°46.

⁵³         Nombre d’Actions PEE au 30 décembre 2024.

⁵⁴         Nombre d’Actions PEE disponibles au 30 décembre 2024.

⁵⁵         Nombre d’Actions PEE Indisponibles au 30 décembre 2024.

⁵⁶         A la connaissance de l’Initiateur, selon le communiqué de presse publié par la Société le 22 mai 2024, indiquant le ratio de conversion/d’échange.

⁵⁷         A la connaissance de l’Initiateur, selon le communiqué de presse publié par la Société le 22 mai 2024, indiquant le ratio de conversion/d’échange.

⁵⁸         Aux fins du présent paragraphe, et conformément aux termes et conditions des OCEANEs, on entend par « jour ouvré » un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) (i) pendant lequel les marchés et les banques commerciales sont ouverts à Paris (France) et (ii) pendant lequel Euroclear France ou tout successeur opère et (iii) pendant lequel le système de règlement brut en temps réel de la zone euro (dit « TARGET 2 »), ou tout système ultérieur est en fonctionnement.

⁵⁹         Pour l’application du présent paragraphe, et conformément aux termes et conditions des OCEANEs, on entend par « jour de bourse » tout jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les Actions sont négociées sur Euronext Paris, à l’exception d’un jour où ces Actions cessent d’être négociées avant l’heure habituelle de clôture, que cette cessation soit programmée ou non.

⁶⁰         Correspondant à 101,382% du nominal de l’OCEANE 2022 qui est de 100.000 euros ; en prenant pour hypothèse un changement de contrôle effectif le 27 décembre 2024 et, conformément aux termes et conditions des OCEANEs 2022, une date butoir d’envoi de la notice d’exercice de la promesse d’achat le 26 janvier 2025 et une date butoir de remboursement optionnelle le 7 mars 2025.

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