MONTRÉAL, 29 janv. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (GIL : TSX et NYSE) (« Gildan » ou « Société ») annonce aujourd’hui que son conseil d’administration (« conseil ») a convoqué une assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (« assemblée ») qui doit avoir lieu le 28 mai 2024 (« date de l’assemblée ») en réponse à une demande de convocation d’une assemblée de la part d’un actionnaire (« demande de convocation ») présentée par Browning West, LP et les membres de son groupe (collectivement, « Browning West »). Aux termes de la demande de convocation, Browning West demande aux actionnaires de Gildan de voter pour la destitution de la majorité des administrateurs de Gildan et le remplacement de ceux-ci par les huit candidats proposés par Browning West dans le but de faire en sorte que ces candidats réintègrent Glenn Chamandy à titre de chef de la direction.
Date de l’assemblée
Après avoir reçu la demande de convocation, le conseil a formé un comité spécial constitué d’administrateurs (« comité »), dont la majorité n’était pas visée par l’initiative de destitution de Browning West, afin d’examiner la demande de convocation et de faire des recommandations au conseil à cet égard. Après des délibérations approfondies et exhaustives et après avoir obtenu l’avis de conseillers professionnels et tenu plusieurs réunions afin d’étudier les commentaires reçus de la part d’actionnaires, de la direction et des conseillers professionnels, le comité a présenté au conseil sa recommandation unanime au sujet de la demande de convocation, qui découlait d’une analyse approfondie des considérations suivantes, entre autres, tout en tenant compte de l’intérêt supérieur de la Société et de l’ensemble des actionnaires et des parties prenantes de Gildan :
- la demande de Browning West voulant que l’assemblée soit tenue le plus tôt possible et les déclarations faites publiquement indiquant qu’elle craignait que celle-ci soit reportée à l’automne;
- les déclarations faites par les actionnaires qui se montraient favorables à la tenue d’une assemblée au printemps et le désir de minimiser les perturbations pour l’entreprise;
- le moment de la présentation de la demande de convocation entraînerait nécessairement la tenue de l’assemblée annuelle et de l’assemblée extraordinaire à moins d’un mois ou deux d’intervalle. Comme la Société compte un grand nombre d’actionnaires et qu’elle a toujours connu un fort taux de participation de ses actionnaires (présents ou représentés par procuration) à ses assemblées annuelles, le fait de combiner les assemblées annuelle et extraordinaire permet d’éviter des assemblées multiples saisies de questions similaires et des situations où il y a un risque véritable de semer la confusion parmi les actionnaires et d’entraîner un certain désengagement de leur part;
- la demande de convocation vise à reconstituer la majorité du conseil dans le but de prendre le contrôle de la Société et l’importance d’accorder à tous les actionnaires un délai raisonnable pour évaluer la proposition de Browning West et comprendre le plan proposé par cette dernière concernant Gildan;
- la date fixée pour l’assemblée donnera aux actionnaires l’occasion d’évaluer les qualités de leadership de Vince Tyra à titre de chef de la direction de la Société afin qu’ils puissent prendre la décision la plus éclairée possible quant au choix de la personne qui représente, selon eux, le meilleur dirigeant pour être à la gouverne de Gildan;
- les préoccupations importantes concernant la validité de la demande de convocation compte tenu des violations par Browning West de la loi antitrust américaine intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (« Loi HSR ») et, comme il est décrit plus en détail ci-après, le besoin de disposer d’un délai suffisant pour obtenir un jugement déclaratoire du tribunal.
Le conseil a étudié la recommandation du comité et les motifs à l’appui de celle-ci et a approuvé à l’unanimité la recommandation du comité.
Des précisions concernant les points à l’ordre du jour de l’assemblée et sur la manière d’y voter seront communiquées aux actionnaires dans une circulaire de sollicitation de procurations qui leur sera transmise avant la tenue de l’assemblée.
Au cours des dernières semaines, la Société a pris connaissance des commentaires de nombreux actionnaires, autant ceux qui ont manifesté provisoirement leur appui à Browning West que ceux qui s’y sont opposés. Le conseil et les actionnaires s’accordent pour dire qu’une résolution rapide de cette course aux procurations non nécessaire est dans l’intérêt supérieur de la Société et de ses actionnaires propriétaires. La Société partage également l’avis des actionnaires qui estiment qu’il n’y a pas lieu de tenir une assemblée pour régler la situation.
À cette fin, la Société a offert à Browning West de tenir une rencontre constructive avec Vince Tyra, chef de la direction, et a demandé à rencontrer les candidats proposés par Browning West afin de mieux comprendre leurs points de vue et la pertinence de leurs compétences. Même si Browning West s’est refusée jusqu’ici à toute communication entre ses candidats et le conseil, la Société continuera d’offrir à Browning West la possibilité de rencontrer M. Tyra.
La Société demeure prête et disposée à échanger avec Browning West; avec les personnes qui sont en accord avec certains de leurs points de vue mais pas la totalité; et avec la majorité des actionnaires qui ne se sont pas prononcés à cet égard, pour trouver une façon responsable de régler la situation qui soit à l’avantage de tous les actionnaires et pas seulement d’un certain nombre.
Présentation d’une demande à un tribunal du Québec
Comme il a été annoncé le 21 janvier 2024, la Société a su que Browning West avait accumulé des actions de Gildan en violation de la Loi HSR et s’était fondée sur ces acquisitions illégales pour présenter sa demande de convocation. Les exigences de la Loi HSR sont claires : tout acquéreur de titres comportant un droit de vote doit déposer les documents voulus auprès de la Federal Trade Commission des États-Unis et du ministère de la Justice américain et respecter un délai d’attente de 30 jours si l’acquisition répond au critère relatif aux seuils prévus par la loi et s’il y a absence de dispense applicable. De toute évidence, l’obligation de dépôt n’est aucunement subordonnée au fait de savoir si l’acquisition des actions s’inscrit dans une opération de fusion plus large ou si elle soulève des préoccupations de fond en matière d’antitrust. Si ce n’était de la violation de la Loi HSR, Browning West n’aurait pas disposé du nombre suffisant d’actions l’habilitant à exercer le droit de convoquer une assemblée en vertu des lois canadiennes sur les sociétés. La Société demeure fortement préoccupée du fait que la demande de convocation de Browning West – qui lui sert de moyen pour prendre le contrôle du conseil – serait entachée d’illégalité.
Compte tenu de cette situation, la Société déposera aujourd’hui une demande en jugement déclaratoire auprès d’un tribunal du Québec pour faire déclarer la demande de convocation nulle et non avenue, et déclarer par conséquent l’assemblée extraordinaire des actionnaires annulée. Malgré les préoccupations sérieuses au sujet de la validité de la demande de convocation, le conseil, sur la recommandation du comité, a décidé de convoquer l’assemblée et d’obtenir auprès du tribunal un jugement déclaratoire sur cette question.
La Société continuera de faire rapport aux actionnaires concernant tout fait nouveau important en lien avec ce qui précède et de répondre aux questions soulevées par Browning West s’il y a lieu.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse constituent des « énoncés prospectifs » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et des lois et règlements canadiens sur les valeurs mobilières et sont assujettis à des risques, des incertitudes et des hypothèses importants. Ces énoncés prospectifs comprennent, entre autres, de l’information relative à nos objectifs et à nos stratégies. Les énoncés prospectifs peuvent généralement être identifiés par l’utilisation de termes conditionnels ou prospectifs tels que « peut », « sera », « s’attend à », « a l’intention de », « estime », « projette », « suppose », « anticipe », « planifie », « prévoit », « croit » ou « continue », ou la forme négative de ces termes ou des variantes de ceux-ci ou une terminologie similaire. Nous vous invitons à consulter les documents déposés par la Société auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ainsi que les risques décrits dans les sections « Gestion des risques financiers », « Estimations et jugements comptables critiques » et « Risques et incertitudes » de notre plus récent rapport de gestion pour une analyse des divers facteurs susceptibles d’influer sur ces énoncés prospectifs. Les facteurs et hypothèses importants qui ont été appliqués pour tirer une conclusion ou faire une prévision ou une projection sont également énoncés dans ce document.
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À propos de Gildan
Gildan est l’un des principaux fabricants de vêtements de base de tous les jours. L’offre de produits de la Société comprend des vêtements de sport, des sous-vêtements et des chaussettes vendus à un large éventail de clients, y compris des grossistes, des sérigraphes ou des décorateurs, ainsi qu’aux détaillants qui vendent aux consommateurs par l’entremise de leurs magasins physiques et/ou leurs plateformes de commerce électronique et aux entreprises de marques mondiales axées sur le style de vie. La Société commercialise ses produits en Amérique du Nord, en Europe, en Asie-Pacifique et en Amérique latine, sous un portefeuille diversifié de marques appartenant à la Société, notamment Gildan®, American Apparel®, Comfort Colors®, GOLDTOE® et Peds® ainsi que la marque Under Armour® grâce à une licence pour les chaussettes lui conférant des droits de distribution exclusive aux États-Unis et au Canada.
Gildan possède et opère des installations de production à grand volume et verticalement intégrées, qui sont principalement situées en Amérique centrale, dans les Caraïbes, en Amérique du Nord et au Bangladesh. Gildan est engagée à mettre en place des pratiques de premier plan en matière de main-d’œuvre, d’environnement et de gouvernance dans toute la chaîne d’approvisionnement de la Société conformément à son programme ESG intégré dans la stratégie d’affaires à long terme de la Société. Des informations additionnelles sur Gildan et sur ses pratiques et initiatives en matière d’ESG sont disponibles au www.gildancorp.com.
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