MONTRÉAL, 01 nov. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — Groupe Prime Drink Corp. (CSE : PRME) (« Prime » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer annonce qu’elle a procédé à la clôture de l’acquisition de toutes les actions émises et en circulation (les « actions de Triani ») de Triani Canada Inc. (la « transaction ») auprès de 9296-0186 Québec Inc. (« 9296 ») et d’Angelpart Ventures Inc. (collectivement, les « vendeurs »), conformément à la convention d’achat d’actions modifiée et mise à jour datée du 7 août 2024 (la « convention d’achat d’actions modifiée et mise à jour ») conclue entre les vendeurs, les actionnaires de 9296 et Prime.
Sauf indication contraire, tous les montants en dollars indiqués dans le présent document sont exprimés en dollars canadiens.
Acquisition de Triani
Conformément à la convention d’achat d’actions modifiée et mise à jour, Prime a acquis les actions de Triani auprès des vendeurs en contrepartie de :
| (i) | 11 400 000 $CA payables par l’émission d’un total de 91 200 000 actions ordinaires du capital de Prime (« actions de Prime ») à un prix réputé de 0,125 $ par action de Prime; et |
| (ii) | l’émission de 11 200 000 bons de souscription d’actions ordinaires (un « bon de souscription de Prime »), chaque bon de souscription de Prime pouvant être exercé pour une action de Prime au prix de 0,125 $ l’action et expirant douze (12) mois après la date de clôture de la transaction (la « date de clôture »). |
En plus du prix d’achat susmentionné pour les actions de Triani, sous réserve que Triani atteigne certains objectifs de BAIIA, la Société versera à 9296 une contrepartie supplémentaire d’un montant maximal de 23 500 000 $ payable par l’émission d’actions de Prime (la « contrepartie en prime ») à un prix réputé de 0,125 $ par action pour toute contrepartie en prime payable au cours des exercices terminés les 31 mars 2025 et 2026, et de 0,16 $ par action pour toute contrepartie en prime payable au cours de l’exercice terminé le 31 mars 2027.
Dans le cadre de la transaction et conformément aux politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »), la Société a déposé une déclaration d’inscription mise à jour datée du 30 octobre 2024 (le « document d’inscription ») sur SEDAR+ et le site web de la CSE, concernant les activités prévues de la Société après la clôture de la transaction et qui comprend les états financiers de Triani pour les périodes annuelles terminées les 31 mars 2024 et 2023, ainsi que les états financiers intermédiaires de Triani pour la période terminée le 30 juin 2024.
Financement de reçus de souscription et d’unités
Dans le cadre de la clôture de la transaction, le produit provenant de l’émission d’un total de 12 275 400 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription ») – émis au prix de 0,625 $ par reçu de souscription pour un produit brut total de 7 672 125 $, en vertu d’un placement privé sans l’entremise d’un courtier (le « placement de reçus de souscription ») – a été libéré de l’entiercement et les reçus de souscription ont été convertis en un total de 61 377 000 actions de Prime, à raison de cinq (5) actions de Prime pour chaque reçu de souscription en circulation. Pour plus de détails sur le placement de reçus de souscription, voir les communiqués de presse de la Société datés du 22 mai 2024, du 31 juillet 2024 et du 16 octobre 2024.
De plus, dans le cadre de la transaction, la Société a procédé à la clôture d’un placement d’unités de la Société (le « placement d’unités ») auprès d’un investisseur accrédité pour un produit brut de 1 000 000 $ par l’émission de 1 000 unités de la Société (une « unité ») au prix de 1 000 $ l’unité. Chaque unité était composée de 6 250 actions de Prime et de 6 250 bons de souscription d’actions (les « bons de souscription d’unités »), ce qui a donné lieu à l’émission d’un total de 6 250 000 actions de Prime à un prix réputé de 0,16 $ par action et de 6 250 000 bons de souscription d’unités. Chaque bon de souscription d’unité permet au détenteur d’acheter une action de Prime au prix de 0,16 $ par action de Prime pour une période de deux (2) ans.
Par conséquent, la Société a recueilli un produit brut total de 8 672 125 $ par le biais du placement d’unités et du placement de reçus de souscription.
Structure des titres de la Société
En tenant compte de la transaction, du placement de reçus de souscription et du placement d’unités, les titres suivants de Prime sont émis et en circulation en date des présentes (sous réserve de certains rajustements) : (i) 337 173 212 actions de Prime, (ii) 17 450 000 bons de souscription et (iii) 5 500 000 options d’achat d’actions. Pour plus de détails sur la structure des titres de la Société après la clôture de la transaction, veuillez vous référer au document d’inscription disponible sur le profil SEDAR+ de la Société.
Principaux dirigeants de la Société
Dans le cadre de la clôture de la transaction, la Société a le plaisir d’annoncer que son conseil d’administration est le suivant : Alexandre Côté, Antoine Alonzo (nommé à la date de clôture), Raimondo Messina, Dominique Primeau, Germain Turpin, Jean-Denis Côté (nommé à la date de clôture), et Samuel Cousineau Bourgeois (nommé à la date de clôture). De plus, la Société est heureuse d’annoncer la composition de son équipe de direction comme suit :
- Alexandre Côté à titre de chef de la direction,
- Tristan Bourgeois-Cousineau à titre de président,
- Joannie Couture à titre de vice-présidente,
- Antoine Alonzo à titre de chef de la direction financière et secrétaire général, et
- Raimondo Messina à titre de chef de la stratégie.
Les principaux dirigeants de la Société détiennent un total de 151 036 121 actions de Prime à la clôture de la transaction. Conformément aux politiques de la CSE, 109 096 000 actions de Prime font l’objet d’une convention d’entiercement. Pour plus de détails sur les principaux dirigeants de la Société et les avoirs entiercés, veuillez consulter le document d’inscription disponible sur le profil SEDAR+ de la Société.
Sommaire des informations financières sélectionnées
Le tableau suivant présente des informations financières sélectionnées pour Prime et Triani et doit être lu conjointement avec les états financiers annuels et intermédiaires respectifs de Triani et de Prime, joints en annexe au document d’inscription.
| Triani pour l’exercice terminé le 31 mars 2024 ($) (audité) | Triani pour la période de trois mois terminée le 30 juin 2024 ($) | Prime pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023 ($) (audité) | Prime pour la période de six mois terminée le 30 juin 2024 ($) | Pro forma au 30 juin 2024 ($) | |
| Total des revenus | 16 833 976 | 3 109 885 | néant | néant | 6 570 413 |
| Bénéfice net (perte nette) | (12 903 691) | (4 004 389) | (1 004 791) | (796 802) | (9 188 018) |
| Résultat net de base et dilué par action ordinaire | (14,69) | (4,56) | (0,0070) | (0,0049) | (0,03) |
| Total de l’actif | 36 237 732 | 33 343 649 | 8 884 351 | 13 853 039 | 87 380 522 |
| Total du passif | 57 593 187 | 58 703 493 | 109 516 | 5 649 845 | 57 078 121 |
| Capitaux propres (déficitaires) | (21 355 455) | (25 359 844) | 8 774 835 | 8 203 194 | 30 302 401 |
Reprise de la négociation
La Société prévoit que la négociation des actions de Prime reprendra le ou vers le 5 novembre 2024.
Dépôt d’une déclaration selon le système d’alerte conformément au Règlement 62-103 – Système d’alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d’initiés.
9296-0186 Québec Inc. (l’ « initié assujetti ») a déposé une déclaration selon le système d’alerte, comme l’exigent les lois canadiennes sur les valeurs mobilières en vigueur, à la suite de l’acquisition par l’initié assujetti d’actions de Prime dans le cadre de la transaction.
Immédiatement avant la clôture de la transaction, l’initié assujetti n’avait la propriété véritable d’aucune action de Prime. Après la clôture de la transaction, l’initié assujetti détient la propriété véritable ou exerce autrement un contrôle ou une direction sur 75 200 000 actions de Prime, représentant 22,30 % des actions de Prime émises et en circulation au 31 octobre 2024.
Les actions de Prime sont détenues par l’initié assujetti à des fins d’investissement. Les participations futures de l’initié assujetti dans les titres de la Société peuvent augmenter ou diminuer conformément aux lois sur les valeurs mobilières en vigueur et en fonction de divers facteurs qu’il peut juger appropriés, y compris, mais sans s’y limiter, les critères d’investissement de l’initié assujetti, les conditions du marché et les circonstances qui le justifient.
Des informations supplémentaires concernant les questions susmentionnées sont disponibles dans les déclarations selon le système d’alerte qui ont été déposées sous le profil de la Société sur www.sedarplus.ca.
À propos de Groupe Prime Drink
Groupe Prime Drink Corp. (CSE: PRME) est une société basée au Québec qui vise à devenir une société de portefeuille diversifiée de premier plan dans le secteur des breuvages. Avec l’acquisition de Triani Canada en 2024, Prime est devenue un brasseur de boissons entièrement intégré, de la conception à la vente. La Société possède également des droits de réserves d’eau douce portant sur un volume annuel total de 3,4 milliards de litres, faisant de Prime le plus grand détenteur de droits au Canada.
À propos de Triani
À la clôture de la transaction, Triani est devenue une filiale à part entière de la Société. Triani est une société basée au Québec, spécialisée dans la production, l’embouteillage et la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées à une vaste clientèle comprenant des marques prestigieuses dans toute l’Amérique du Nord. Triani produit et commercialise des marques telles que Octane, Mojo, Baron et des boissons alcoolisées à base de malt Seagram, ainsi que des produits non alcoolisés sous la marque Hickson. Elle commercialise également des bières de microbrasserie alcoolisées et non alcoolisées de la Brasserie les 2 Frères (Hickson, Série Découverte et Charles-Henri), et produit plusieurs autres boissons alcoolisées pour les marchés canadien et américain.
NE PAS DISTRIBUER AUX SERVICES DE FIL DE PRESSE DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS. LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE VENTE OU UNE SOLLICITATION D’OFFRE D’ACHAT DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS. LES TITRES N’ONT PAS ÉTÉ ET NE SERONT PAS INSCRITS EN VERTU DE LA UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, TELLE QUE MODIFIÉE (LA « U.S. SECURITIES ACT ») OU DE TOUTE AUTRE LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES D’UN ÉTAT ET NE PEUVENT ÊTRE OFFERTS OU VENDUS AUX ÉTATS-UNIS OU À DES PERSONNES DES ÉTATS-UNIS À MOINS D’ÊTRE INSCRITS EN VERTU DE LA U.S. SECURITIES ACT ET DES LOIS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES APPLICABLES D’UN ÉTAT OU DE BÉNÉFICIER D’UNE DISPENSE D’UNE TELLE INSCRIPTION. CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE OU UNE VENTE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS.
Pour de plus amples informations, veuillez contacter :
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Courriel : [email protected]
Informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. De manière générale, les informations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation d’une terminologie prospective comme les termes « planifie », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « est attendu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « a l’intention », « anticipe » ou « n’anticipe pas », ou « croit », ou des variantes (y compris des variantes négatives et grammaticales) de ces mots et expressions, ou des déclarations selon lesquelles certains actes, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient » ou « seront pris », « se produiront » ou « seront atteints ».
Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse peuvent comprendre, sans s’y limiter, des déclarations relatives à : (i) la réalisation de la transaction, son calendrier et les conditions décrites dans le présent document; (ii) la contrepartie en prime à payer aux vendeurs; (iii) la reprise de la négociation des actions de Prime; et (iv) les objectifs d’investissement de l’initié assujetti.
Ces déclarations reposent sur des hypothèses qui sont sujettes à des risques et incertitudes significatifs, y compris des risques concernant l’industrie des boissons, les conditions du marché, les facteurs économiques généraux, la capacité de la direction à exécuter son plan d’affaires, l’absence de changement défavorable dans les réglementations applicables et les marchés boursiers en général. Pour un aperçu plus complet des facteurs de risque concernant la Société après la clôture de la transaction, veuillez vous référer à la section « Facteurs de risque » du document d’inscription. En raison de ces risques et incertitudes et d’une série de facteurs, les résultats réels, les attentes, les réalisations ou les performances de Prime peuvent différer sensiblement de ceux prévus et indiqués dans ces déclarations prospectives. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces déclarations prospectives ainsi que des résultats futurs. Bien que Prime estime que les attentes reflétées dans les déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut garantir que les attentes de ces déclarations prospectives s’avéreront exactes. Sauf si la loi l’exige, Prime n’a ni l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives pour tenir compte des résultats réels, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs, de changements dans les hypothèses, de changements dans les facteurs qui influent sur ces déclarations prospectives ou pour toute autre raison.
Ni la Bourse des valeurs canadiennes ni son fournisseur de services de réglementation n’acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude du présent communiqué.
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