MONTRÉAL, 22 mai 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — Groupe Prime Drink Corp. (CSE : PRME) (« Prime » ou la « Société ») annonce qu’elle a procédé à la clôture d’une première tranche de son financement par placement privé sans l’entremise d’un courtier (le « placement ») de reçus de souscription de la Société (chacun, un « reçu de souscription »), pour un produit brut de 5 283 625 $ (la « tranche initiale »).

Le placement est réalisé dans le cadre de la transaction annoncée précédemment (la « transaction »), par laquelle la Société fera l’acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Triani Canada Inc. (« Triani ») (les « actions de Triani »).

Dans le cadre de la transaction, la Société a l’intention de regrouper ses actions ordinaires en circulation sur une base de 5:1 (le « regroupement »), ce qui se traduira par une action ordinaire en circulation après le regroupement pour chaque cinq actions ordinaires en circulation avant le regroupement.

Reçus de souscription

La tranche initiale consistait en la vente de 8 453 800 reçus de souscription au prix de 0,625 $ par reçu de souscription. Chaque reçu de souscription sera converti, sans paiement d’une contrepartie supplémentaire et sans autre mesure de la part de son porteur, en une action ordinaire du capital de Prime sur une base post-regroupement, sujet aux ajustements, lorsque certaines conditions de libération de l’entiercement (les « conditions de libération de l’entiercement ») auront été remplies ou auront fait l’objet d’une renonciation, y compris toutes les conditions préalables requises pour la réalisation de la transaction, conformément aux modalités de la convention des reçus de souscription (telle que définie dans les présentes).

Les reçus de souscription ont été créés et émis conformément aux modalités d’une convention relative aux reçus de souscription (la « convention relative aux reçus de souscription ») conclue entre la Société de fiducie Computershare du Canada (l’ « agent des reçus de souscription ») et la Société en date du 16 mai 2024. Le produit brut de la vente des reçus de souscription sera détenu sous entiercement par l’agent des reçus de souscription jusqu’à ce que les conditions de libération de l’entiercement soient remplies ou renoncées. Les conditions de libération de l’entiercement sont énoncées dans la convention relative aux reçus de souscription et prévoient que si les conditions de libération de l’entiercement ne sont pas remplies au plus tard à la date correspondant à 120 jours à compter de la clôture du placement, les reçus de souscription seront annulés et l’agent des reçus de souscription distribuera les fonds entiercés aux porteurs des reçus de souscription, ainsi que leur part proportionnelle des intérêts gagnés sur ces fonds.

Autres informations concernant le placement

Les reçus de souscription ont été offerts dans le cadre d’un placement privé conformément aux dispenses de prospectus prévues par les lois sur les valeurs mobilières applicables. Les reçus de souscription émis dans le cadre de la tranche initiale sont sujets à des restrictions de revente, y compris une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la date d’émission en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.

Dans le cadre de la tranche initiale du placement, la Société paiera des honoraires d’intermédiation en espèces d’un montant de 224 392,50 $, ce montant correspondant à 6 % du produit reçu par la Société de la part des souscripteurs au placement qui ont été présentés à la Société par ces intermédiaires.

La Société a l’intention d’utiliser le produit net du placement pour financer la transaction, pour développer ses activités et pour son fonds de roulement.

Dominique Primeau et Robert Dunn, tous deux administrateurs de la Société, ont acheté un total de 120 000 reçus de souscription dans la tranche initiale pour un produit brut de 75 000 $. La participation de ces initiés au placement constitue une « opération entre parties apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 »). Cette opération est dispensée de l’approbation des porteurs minoritaires et des exigences d’évaluation formelle en vertu des exemptions prévues aux articles 5.5(a) et 5.7(1) du Règlement 61-101, étant donné que ni la juste valeur marchande des reçus de souscription ni la contrepartie des reçus de souscription payée par ces parties intéressées n’ont dépassé 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

Convention d’achat d’actions modifiée et mise à jour

Tel que décrit dans le communiqué de presse daté du 15 mai 2024, disponible sur le profil SEDAR+ de la Société au www.sedarplus.ca, la Société a conclu une convention d’achat d’actions datée du 14 mai 2024 (la « convention d’achat d’actions ») avec 9296-0186 Québec Inc. (« 9296 »), les actionnaires de 9296 et Angelpart Ventures Inc. (collectivement, les « vendeurs »), relativement à la transaction. Les parties à la convention d’achat d’actions ont conclu une convention d’achat d’actions modifiée et mise à jour en date du 21 mai 2024 (la « convention d’achat d’actions modifiée et mise à jour »), qui modifie, met à jour et remplace la convention d’achat d’actions afin de réviser les dispositions relatives à l’ajustement du prix d’achat.

Conformément à la convention d’achat modifiée et mise à jour, le prix d’achat payable par la Société pour les actions Triani (le « prix d’achat ») est sujet à un ajustement tel que le prix d’achat sera diminué du montant par lequel le total des actifs à court terme de Triani est moindre que le total des passifs à court terme de Triani (sous réserve de certaines exclusions) conformément à ses états financiers non audités pour la période de trois se terminant le 30 juin 2024, préparés conformément aux IFRS (le « montant de l’ajustement du prix d’achat »). Le montant de l’ajustement du prix d’achat, le cas échéant, sera déduit en premier lieu des 2 000 000 $ en espèces payables par la Société aux vendeurs, tout montant restant devant être déduit des 17 500 000 $ payables par la Société aux vendeurs sous forme d’actions ordinaires de la Société (le « montant de l’ajustement de la contrepartie en actions »). Conformément à la convention d’achat d’actions modifiée et mise à jour, la Société émettra aux vendeurs des bons de souscription d’actions ordinaires non transférables de la Société (chacun étant un « bon de souscription d’ajustement ») correspondant au montant de l’ajustement de la contrepartie en actions divisé par 0,625 $. Chaque bon de souscription d’ajustement permettra à son porteur d’acquérir une action ordinaire du capital de la Société au prix d’exercice de 0,625 $ pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de la clôture de la transaction.

À propos de Groupe Prime Drink

Groupe Prime Drink Corp. (CSE: PRME) est une société basée au Québec qui vise à devenir une société de portefeuille diversifiée de premier plan dans le secteur des breuvages. La Société possède actuellement plus de 3,4 milliards de litres de réserves d’eau douce souterraine sous permis au Québec et est stratégiquement positionnée pour augmenter sa participation. Sous la gouverne de sa nouvelle équipe de direction, la Société cherchera à acquérir, intégrer et développer des entreprises de breuvages dans des secteurs diversifiés avec un accent sur la croissance durable.

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Ni la CSE ni son fournisseur de services de réglementation n’acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l’exactitude du présent communiqué.

Informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. De manière générale, les informations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation d’une terminologie prospective comme les termes « planifie », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « est attendu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « a l’intention », « anticipe » ou « n’anticipe pas », ou « croit », ou des variantes (y compris des variantes négatives et grammaticales) de ces mots et expressions, ou des déclarations selon lesquelles certains actes, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient » ou « seront pris », « se produiront » ou « seront atteints ».

Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse peuvent inclure, sans s’y limiter, des déclarations relatives à la réalisation de la transaction et aux modalités décrites dans le présent document, à la réalisation du regroupement, à la réalisation du placement et aux modalités décrites dans le présent document, à la conversion des reçus de souscription, au paiement d’honoraires d’intermédiation, à l’utilisation prévue du produit du placement et aux déclarations relatives à l’émission des bons de souscription d’ajustement.

Ces déclarations reposent sur des hypothèses qui sont sujettes à des risques et incertitudes significatifs, y compris des risques concernant l’industrie des boissons, les conditions du marché, les facteurs économiques généraux et les marchés boursiers en général. En raison de ces risques et incertitudes et d’une série de facteurs, les résultats réels, les attentes, les réalisations ou les performances de Prime peuvent différer sensiblement de ceux prévus et indiqués dans ces déclarations prospectives. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces déclarations prospectives ainsi que des résultats futurs. Bien que Prime estime que les attentes reflétées dans les déclarations prospectives sont raisonnables, elle ne peut garantir que les attentes de ces déclarations prospectives s’avéreront exactes. Sauf si la loi l’exige, Prime n’a ni l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives pour tenir compte des résultats réels, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs, de changements dans les hypothèses, de changements dans les facteurs qui influent sur ces déclarations prospectives ou pour toute autre raison.

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