- Ces acquisitions couvriront l’ensemble des besoins de Prime en matière de marketing, qu’il s’agisse de l’événementiel (Beachclub, Escapade, etc.) ou des marques comme Beach Day Every Day, Glutenberg et Oshlag.
- La création de Prime Influence Media représente une étape cruciale dans la stratégie de croissance de Prime, positionnant la Société comme un leader en marketing intégré. Cette initiative soutient les ambitions d’acquisition et de développement futures de Prime dans des domaines tels que la baladodiffusion, les médias sociaux et autres, en vue d’accroître les ventes de boissons, soit l’activité principale de Prime.
MONTRÉAL, 04 déc. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — Groupe Prime Drink Corp. (CSE : PRME) (« Prime » ou la « Société ») annonce avec enthousiasme la signature d’une lettre d’intention non contraignante datée du 27 septembre 2024 en vue de l’acquisition stratégique de toutes les actions émises et en circulation de Gestion Olivier Primeau Inc. (la « cible »), une société régie par les lois du Québec (la « transaction proposée »). La cible est propriétaire de la marque Vlog Day Every Day (« Vlog Day Every Day ») et de la division marketing de Midway Group. Par conséquent, à la conclusion de la transaction proposée, Prime créera une entité en propriété exclusive, Prime Influence Media, qui centralisera et couvrira l’ensemble des besoins en marketing de la Société, y compris pour ses événements phares comme le Beachclub et l’Escapade et pour les marques de boissons emblématiques de Prime, comme Beach Day Every Day, Glutenberg, Octane et Oshlag.
« La création anticipée de Prime Influence Media nous permettra de bâtir une structure unique et novatrice qui regroupera tout notre marketing sous un seul et même toit. Cet outil puissant nous permettra d’amplifier l’impact de nos marques et événements, en proposant des campagnes intégrées et cohérentes, axées sur l’engagement et l’innovation. Notre objectif est de redéfinir la manière dont les consommateurs découvrent et vivent nos produits, » a déclaré Olivier Primeau, VP marketing, vision stratégique et acquisitions chez Prime.
En combinant l’expertise de Vlog Day Every Day, un média numérique influent, et la division marketing de Midway Group, reconnue pour ses campagnes marketing percutantes, Prime disposera de solutions complètes et intégrées pour :
- la production de contenu captivant pour chaque marque et événement;
- des campagnes publicitaires ciblées maximisant la visibilité; et
- une stratégie unifiée reliant les produits de détail de Prime et l’événementiel sous une même bannière marketing, assurant une cohérence et une force de frappe inégalée sur le marché.
« La transaction proposée et la création de Prime Influence Media constituent un élément important de notre stratégie de croissance et renforceront l’activité principale de Prime qui consiste à vendre des boissons. En consolidant tout notre marketing au sein d’une seule et même entité, nous renforçons notre capacité à communiquer directement avec nos consommateurs. Prime Influence Media deviendra l’un des principaux moteurs pour accroître notre visibilité et asseoir notre position de leader dans l’industrie des boissons, » a ajouté Alexandre Côté, président et chef de la direction de Prime.
Sommaire de la transaction
En contrepartie de l’acquisition de la cible, Prime effectuera les paiements suivants aux actionnaires de la cible (les « actionnaires de la cible ») à la clôture de la transaction proposée (la « clôture ») :
- 1 000 000 $ aux actionnaires de la cible, à payer par l’émission d’actions ordinaires du capital de la Société (les « actions de Prime ») à un prix réputé égal au cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des actions de Prime avant la date de clôture, ou à tout autre prix plus élevé pouvant être exigé par les politiques de toute bourse sur laquelle les actions de Prime peuvent être cotées au moment de la clôture;
- 250 000 $ sous la forme d’un paiement unique en espèces; et
- l’émission d’un billet à ordre de 1 000 000 $ payable en 24 versements égaux de 41 666,67 $ par mois
(collectivement, la « contrepartie »).
Sauf indication contraire, tous les montants indiqués dans le présent communiqué de presse sont exprimés en dollars canadiens.
Les actions de Prime émises dans le cadre de la contrepartie seront émises en vertu de dispenses de prospectus conformément au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription (le « Règlement 45-106 ») et pourraient être assujetties à une période de détention statutaire applicable ainsi qu’à toute autre restriction de revente imposée en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE »). La transaction proposée ne constituerait pas une « acquisition importante » en vertu des politiques de la CSE et la Société ne prévoit pas la nécessité d’obtenir l’approbation des actionnaires dans le cadre de la transaction proposée en vertu des politiques de la CSE.
La transaction proposée est sujette à la réalisation par Prime d’une vérification diligente de la cible, à la conclusion d’une entente définitive relativement à la transaction proposée, à l’approbation de la CSE et à la satisfaction des conditions habituelles pour une transaction de cette nature.
La Société prévoit publier un autre communiqué de presse dans lequel elle fournira de plus amples informations sur la transaction proposée et la cible dès que l’entente définitive aura été conclue.
Compte tenu du fait que Olivier Primeau est un dirigeant et actionnaire de la Société et de la cible, il est à prévoir que la transaction proposée constituera une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs de titres minoritaires (le « Règlement 61-101 »). La Société s’attend à ce que la transaction proposée soit dispensée des exigences d’évaluation formelle et d’approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101, étant donné que ni la juste valeur marchande des titres émis en faveur de l’initié dans le cadre de la transaction proposée, ni la contrepartie des titres payés à l’initié ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société.
À propos de Groupe Prime Drink
Groupe Prime Drink Corp. (CSE: PRME) est une société basée au Québec qui vise à devenir une société de portefeuille diversifiée de premier plan dans les secteurs des breuvages, des médias d’influence et de l’hospitalité.
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Téléphone : (514) 394-7717
Courriel : info@prime-group.ca
Informations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. De manière générale, les informations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation d’une terminologie prospective comme les termes « planifie », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « est attendu », « budget », « prévu », « estime », « prévisions », « a l’intention », « anticipe » ou « n’anticipe pas », ou « croit », ou des variantes (y compris des variantes négatives et grammaticales) de ces mots et expressions, ou déclarent que certains actes, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient » ou « seront pris », « se produiront » ou « seront atteints ».
Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse peuvent comprendre, sans s’y limiter, des déclarations relatives à : (i) la réalisation de la transaction proposée aux conditions décrites dans le présent document; (ii) la conclusion d’une entente définitive relative à la transaction proposée; (iii) les bénéfices anticipés des sociétés combinées; (iv) la vision stratégique et marketing des sociétés combinées; (v) la disponibilité d’une dispense en vertu du Règlement 61-101; (vi) la réalisation d’une vérification diligente satisfaisante de la cible par la Société; et (vii) l’obtention de toutes les approbations nécessaires relatives à la transaction proposée.
Ces déclarations sont basées sur des hypothèses qui sont sujettes à des risques et incertitudes significatifs, y compris des risques concernant l’industrie des boissons, la capacité de la direction à intégrer les activités de la cible dans celles de la Société et à mettre en œuvre son plan d’affaires, les conditions du marché, les facteurs économiques généraux, la capacité de la direction à mettre en œuvre son plan d’affaires, une vérification diligente suffisante de la part de la cible, l’absence de changement défavorable dans les réglementations applicables, les changements dans les préférences des consommateurs en matière de marketing et de produits et les marchés boursiers en général. En raison de ces risques et incertitudes et de divers facteurs, les résultats réels, les attentes, les réalisations ou le rendement de Prime peuvent différer sensiblement de ceux prévus et indiqués dans ces énoncés prospectifs. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ces énoncés prospectifs ainsi que des résultats futurs. Bien que Prime croit que les attentes reflétées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que les attentes des énoncés prospectifs s’avéreront exactes. Sauf si la loi l’exige, Prime n’a pas l’intention et n’assume pas l’obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour tenir compte des résultats réels, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs, de changements dans les hypothèses, de changements dans les facteurs qui influent sur ces énoncés prospectifs ou d’autres facteurs.
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