MONTRÉAL, 14 août 2024 (GLOBE NEWSWIRE) — Groupe Prime Drink Corp. (CSE : PRME) (« Prime » ou la « Société ») annonce qu’elle a conclu une deuxième convention d’achat d’actions modifiée et mise à jour en date du 7 août 2024 (la « convention d’achat d’actions modifiée et mise à jour ») avec 9296-0186 Québec Inc. (« 9296 »), les actionnaires de 9296 et Angelpart Ventures Inc. (collectivement, les « vendeurs »), modifiant, mettant à jour et remplaçant la convention d’achat d’actions (telle que définie ci-dessous) afin de réviser, entre autres, le prix d’achat, la contrepartie en prime et de supprimer toute référence au regroupement d’actions proposé de Prime. Tel que décrit dans les communiqués de presse datés du 15 mai 2024 et du 22 mai 2024, la Société a conclu une convention d’achat d’actions datée du 14 mai 2024, qui a été modifiée et mise à jour le 21 mai 2024 (la « convention d’achat d’actions »), en vertu de laquelle la Société fera l’acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les « actions de Triani ») de Triani Canada Inc. (« Triani »), sous réserve des modalités qui y sont décrites (la « transaction »).
Raimondo Messina, président du Conseil et administrateur de la Société, a déclaré : « Nous sommes ravis d’avoir trouvé un équilibre entre la reconnaissance de la valeur existante et le grand potentiel de développement futur de Triani au sein de Prime après une période difficile. Nous nous efforçons de franchir les derniers obstacles en vue d’une clôture de la transaction en septembre. »
Conformément à la convention d’achat d’actions modifiée et mise à jour, le prix d’achat à verser à 9296 et Angelpart Ventures Inc. pour les actions de Triani est (i) 11 400 000 $ payable en actions ordinaires de Prime à un prix réputé de 0,125 $ l’action et (ii) l’émission de 11 200 000 bons de souscription d’actions ordinaires de Prime à un prix d’exercice de 0,125 $ l’action et qui viennent à échéance douze (12) mois après la date de clôture de la transaction. En plus du prix d’achat, sous réserve que Triani atteigne certains objectifs de BAIIA, la Société versera, uniquement à 9296, une contrepartie additionnelle d’un montant maximal de 23 500 000 $ payable en actions de Prime à titre de prime (la « contrepartie en prime ») à un prix réputé de 0,125 $ l’action pour toute contrepartie en prime payable au cours des exercices terminés les 31 mars 2025 et 2026, et de 0,16 $ l’action pour toute contrepartie en prime payable au cours de l’exercice terminé le 31 mars 2027. Toutes les références au regroupement précédemment annoncé des actions ordinaires de Prime sur une base de 5:1 ont également été supprimées.
À propos de Triani
Triani est une société basée au Québec spécialisée dans la production, l’embouteillage et la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées à une vaste clientèle comprenant des marques prestigieuses à travers l’Amérique du Nord. Son chiffre d’affaires annuel non audité et non conforme aux normes IFRS s’élève à 28 M$ pour l’exercice clos le 30 novembre 2023. Fondée en 2015, Triani a connu une solide croissance à la suite de la percée réussie de l’entreprise dans les épiceries du Québec avec ses marques de vin Cantini, Ettaro et Enjoy. Triani produit et vend Octane, Mojo, Baron et les boissons alcoolisées à base de malt Seagram, de même que des produits non alcoolisés sous la marque Hickson. Elle vend également des bières de microbrasserie alcoolisées et non alcoolisées de la Brasserie les 2 Frères (Hickson, Série Découverte et Charles-Henri), et produit plusieurs autres boissons alcoolisées pour les marchés canadien et américain.
À propos de Groupe Prime Drink
Groupe Prime Drink Corp. (CSE: PRME) est une société basée au Québec qui vise à devenir une société de portefeuille diversifiée de premier plan dans le secteur des breuvages. La Société possède actuellement plus de 3,4 milliards de litres de réserves d’eau douce souterraine sous permis au Québec et est stratégiquement positionnée pour augmenter sa participation. Sous la gouverne de sa nouvelle équipe de direction, la Société cherchera à acquérir, intégrer et développer des entreprises de breuvages dans des secteurs diversifiés avec un accent sur la croissance durable.
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